Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2008 г. N КГ-А40/3849-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания акционеров суду необходимо рассмотреть вопрос о том, что признание недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки является основанием для признания недействительным договора, исполненного со стороны покупателя, в связи с чем оспариваемое решение может влиять на его права и обязанности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 мая 2008 г. N КГ-А40/3849-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2008 г.

Г.О.Б. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Г.В.В., Закрытому акционерному обществу "Розалия (далее - ЗАО "Розалия") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Розалия", оформленного протоколом б/н от 29.04.2006 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Ч.Р.А.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2008 года производство по делу N А40-60402/07-81-319 прекращено, утверждено мировое соглашение между Г.О.Б., Г.В.В. и ЗАО "Розалия", по которому стороны признают недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Розалия", оформленное протоколом б/н от 29.04.2006 г., с момента его принятия (утверждения) и обязуются в срок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах", собрать и не позднее 15 мая 2008 года провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Розалия" с повесткой дня о совершении крупной сделки по отчуждению имущества, перечисленного в протоколе б/н от 29.04.2006 г.

В кассационной жалобе Ч.Р.А. просит отменить указанное определение, дело направить в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу, ссылаясь на то, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права и законные интересы Ч.Р.А., являющего покупателем недвижимого имущества по договору N 020806 от 02.08.2006 г., заключенному с ЗАО "Розалия", решение об одобрении продажи которого принято на общем собрании акционеров ЗАО "Розалия" 29.04.2006 г.

В судебном заседании Ч.Р.А. и его представитель поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представители Г.О.Б. и ЗАО "Розалия" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Г.В.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, в суд не явился, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого определения в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене с передачей дела в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу в связи со следующим.

Согласно нормам части 5 статьи 49, части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, нормами процессуального законодательства установлены правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть нарушены достигнутым сторонами спора соглашением, заключающиеся в обязанности суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц.

Утверждая мировое соглашение, заключенное между Г.О.Б., Г.В.В. и ЗАО "Розалия", суд первой инстанции исходил из того, что его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Между тем, как следует из доводов Ч.Р.А., оспариваемым решением общего собрания акционеров ЗАО "Розалия от 29.04.2006 г. одобрена сделка по передаче в собственность Ч.Р.А. объектов недвижимости по договору N 020806 от 02.08.2006 г. Таким образом, признание недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки в силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является основанием для признания недействительным договора N 020806 от 02.08.2006 г., исполненного со стороны покупателя.

Эти обстоятельства, имеющие значение для дела, не были исследованы судом первой инстанции, хотя, привлекая Ч.Р.А. к участию в деле в качестве третьего лица, суд признал тот факт, что принятое решение может повлиять на его права и обязанности.

Выводы суда первой инстанции о том, что в протоколе общего собрания акционеров от 29.04.2006 г. отсутствуют сведения о том, что акционеры приняли решение продать имущество именно Ч.Р.А., не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку предметом договора N 020806 от 02.08.2006 г. является конкретное недвижимое имущество, решение об одобрении продажи которого принято на указанном собрании, и личность покупателя в данном случае не имеет никакого значения.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 284-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

определение от 14 марта 2008 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-60402/07-81-319 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения по существу.