Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 мая 2008 г. N КГ-А40/3862-08
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2008 г.
Г.О.Э. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора о присоединении ОАО "Импэксбанк" к ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2008 г. по делу N А40-60542/07-57-525 производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что настоящее дело не подведомственно арбитражному суду, поскольку иск предъявлен физическим лицом.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2008 г. N 09АП-2531/2008-ГК определение суда первой инстанции отменено; вопрос направлен на рассмотрение по существу в Арбитражный суд г. Москвы.
Принимая судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Импэксбанк" от 15 марта 2005 г., на котором присутствовал единственный акционер ЗАО "Райффайзенбанк Австрия", принято решение о реорганизации ОАО "Импэксбанк" в форме присоединения к ЗАО "Райффайзенбанк Австрия". На основании этого суд пришел к выводу о том, что настоящий спор по сути является спором о реорганизации общества, который в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ относится к специальной подведомственности арбитражных судов.
В кассационной жалобе ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" просит суд отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2008 г.
По мнению ответчика, иск о признании недействительным договора на основании ст. 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки не является спором о реорганизации организации.
Кроме того, ответчик обращает внимание на неправомерное указание судом апелляционной инстанции на незаконность реорганизации в рамках рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.
Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ОАО "Импэксбанк".
Представитель ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.
Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, положениями ст. 33 АПК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом апелляционной инстанции в основу принятого по делу судебного акта.
В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда относятся споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций, вне зависимости от субъектного состава.
Как следует из обстоятельств дела ОАО "Импэксбанк" реорганизовано в форме присоединения к ЗАО "Раффайзенбанк Австрия" вследствие принятия последним как единственным акционером ОАО "Импэксбанк" соответствующего решения от 15 марта 2005 г., после чего между ОАО "Импэксбанк" и ЗАО "Раффайзенбанк Австрия" заключен договор присоединения, оформляющий передачу прав и обязанностей реорганизованного общества.
Суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что оспаривание действительности договора присоединения, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации, вследствие чего подлежит применению п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ о специальной подведомственности таких споров арбитражным судам, даже если их участником является физическое лицо, не обладающее статусом индивидуального предпринимателя.
Довод заявителя жалобы, касающийся установления судом апелляционной инстанции при разрешении процессуального вопроса обстоятельств дела, суд кассационной инстанции отклоняет по причине несостоятельности, так как, поскольку спор не рассматривался по существу, то в обжалуемом судебном акте какие-либо обстоятельства дела устанавливаться не могут, как не могут содержаться и выводы по существу спора, имеющие значение для разрешения его по существу применительно к положениям ст. 69 АПК РФ.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а постановление суда апелляционной инстанции принято при правильном применении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены.
Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2008 г. N 09АП-2531/2008-ГК по делу N А40-60542/07-57-525 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2008 г. N КГ-А40/3862-08
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании