Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2008 г. N КГ-А40/4033-08 Признавая недействительным отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, суд исходил из того, что обществом представлены все необходимые и предусмотренные действующим законодательством сведения для государственной регистрации выпуска акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 мая 2008 г. N КГ-А40/4033-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2008 г.

ОАО "Калина" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЦФО) от 4 июля 2007 г. N 1210, которым утверждено решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Калина", просило обязать зарегистрировать выпуск ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Калина".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2007 г. по делу N А40-46789/07-2-278, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 09АП-229/2008-АК, требования ОАО "Калина" удовлетворены в полном объеме.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленные обществом для регистрации выпуска ценных бумаг документы и содержащиеся в них достоверные сведения соответствуют требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Стандартов эмиссии ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.

В кассационной жалобе РО ФСФР в ЦФО просит суд отменить принятые по делу судебные акты и отказать ОАО "Калина" в удовлетворении требований.

Ответчик считает, что непредставление ОАО "Калина" на государственную регистрацию выпуска своих акций заверенной копии решения ОАО "Новый мир Север-Восток" от 14 июля 2006 г. N 9/1, которым внесены изменения в решение о реорганизации ОАО "Новый мир Север-Восток" от 14 июля 2006 г. N 9, свидетельствует о предоставлении заявителем недостоверных сведений, что влечет отказ в государственной регистрации выпуска акций. Кроме того, ответчик указывает на то, что решение N 9/1 не представлялось ОАО "Калина" в том числе и в налоговый орган.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд, с учетом мнения представителя заявителя, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Представитель заявителя просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 198 АПК РФ, ст. 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

Как достоверно установлено судом, 14 июля 2006 г. ОАО "Новый мир Северо-Восток" в лице своего единственного акционера приняло решение N 9 о реорганизации в форме выделения ОАО "Калина" из общества. Поскольку в указанном решении были допущены ошибки ОАО "Новый мир Северо-Восток" приняло решение от 14 июля 2006 г. N 9/1, исправляющее данные ошибки.

МИФНС N 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ об ОАО "Калина", уставной капитал которого составляют 300 000 руб., разделенные на 300 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Отказ в регистрации выпуска акций ОАО "Калина" мотивирован РО ФСФР в ЦФО непредставлением заявителем решения от 14 июля 2006 г. N 9/1, которое является неотъемлемой частью решения от 14 июля 2006 г. N 9, из чего ответчик сделал вывод о недостоверности представленных ОАО "Калина" сведений.

Между тем, ответчик не отрицает представление ОАО "Калина" необходимых для регистрации выпуска акций документов, указанных в п. 8.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.

Поскольку в решении от 14 июля 2006 г. N 9 содержатся все необходимые РО ФСФР в ЦФО сведения для государственной регистрации выпуска акций ОАО "Калина", суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о нарушении ответчиком ст. 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, признаются судом несостоятельными, так как содержат неправильное толкование Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2007 г. по делу N А40-46789/07-2-278 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 09АП-229/2008-АК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Поводом для обращения ОАО в суд послужил отказ службы по финансовым рынкам зарегистрировать выпуск ценных бумаг и отчет об итогах выпуска. При этом отказ был мотивирован тем, что истец в числе документов представил копию решения о реорганизации, но не представил копию изменений, внесенных в данное решение.

Федеральный арбитражный суд округа поддержал позицию судов, признавших отказ неправомерным, указав следующее.

Отказ в регистрации выпуска акций истца мотивирован непредставлением заявителем изменяющего решения, которое является неотъемлемой частью решения о реорганизации, из чего ответчик сделал вывод о недостоверности представленных ОАО сведений.

В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг при реорганизации для регистрации выпуска в регистрирующий орган представляются, в том числе, копия (выписка из) решения, которым принято решение о реорганизации, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования.

Как пояснил окружной суд, в рассматриваемом случае АО представило копию указанного решения, содержащего все необходимые сведения для регистрации выпуска акций. Непредставление копии дополнительного решения, которым исправлены ошибки в этом первоначальном решении, не является основанием для отказа в регистрации.