Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2008 г. N КГ-А40/3754-08 Поскольку требование о предоставлении документов было направлено не по месту нахождения единоличного исполнительного органа ответчика, а по иному адресу, истец не доказал надлежащего представления обществу копий документов, в связи с чем суд отказал в удовлетворении требования об обязании предоставить обществу необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 июня 2008 г. N КГ-А40/3754-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2008 г.

Закрытое акционерное общество "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании открытое акционерное общество "Газпроводострой" предоставить заверенные надлежащим образом следующие документы:

1. Полный реестр акционеров Общества.

2. Годовые отчеты Общества за 2004-2006 г.г.

3. Договоры займа, залога, поручительства, аренды о совместной деятельности, заключенные Обществом в 2004-2006 г.г. со всеми приложениями, а также заключенные ранее, срок действия которых не истек или обязательства по которым не исполнены сторонами в полном объеме.

4 Договоры купли-продажи акций Общества, а также долей (паев) в уставных капиталах иных организаций, заключенные обществом за весь период существования с момента его регистрации по текущую дату. Учредительные документы (действующие редакции) организаций, в уставных капиталах которых участвует Общество в результате покупки долей (паев).

5. Документы Общества:

- учетная политика Общества (действующая);

-отчет об использовании прибыли Общества за 2004-2006 г.г.

6. Документы бухгалтерской отчетности:

-бухгалтерская отчетность Общества и его дочерних (зависимых) обществ со всеми приложениями/ расшифровками поквартально за 2004-2006 г.г.

7. Справка по проблемным активам Общества.

8. Справка по забалансовым обязательствам Общества.

9. Протоколы общих собраний акционеров Общества за 2004-2006 г.г., со всеми приложениями.

10. Протоколы заседаний Совета директоров Общества за 2004-2006 г.г. со всемиприложениями.

11. Протоколы заседания Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, составленные в 2004-2006 г.г.

12. Списки лиц:

- имеющих право на участие во всех общих Собраниях акционеров Общества, состоявшихся в 2004-2006 г.г. и по текущую дату;

-имеющих право на получение дивидендов за 2004-2006 г.г. и по текущую дату;

- а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" за 2004-2006 г.г. и по текущую дату.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2007 г. по делу N А40-40411/07-132-344, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2008 г., в удовлетворении иска отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец направил ответчику требование N 24 от 9 июля 2007 г. о предоставлении документов не по адресу Береговой проезд, д. 4, корп. 3, стр. 1, помещение N 7, места нахождения единоличного исполнительного органа города Москва, а по иному адресу, в связи с чем истец не доказал надлежащее обращение к обществу представлений копий документов.

ЗАО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты, обязать ОАО "Газпродстрой" предоставить заверенные надлежащим образом указанные документы.

В обоснование жалобы истец указывает на то, что, направляя письма в адрес ответчика, пользовался информацией о почтовом адресе, предоставленной самим ответчиком.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель ЗАО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" при рассмотрении дела в кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик по настоящему делу, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не направил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" является акционером ОАО "Газпромводстрой", владеющим 121 174 800 шт. обыкновенными именными акциями, что составляет 40% от уставного капитала общества, на основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истец обратился к ответчику с просьбой о предоставлении указанных копий документов.

Не получив ответа на указанные обращения, ЗАО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что ответчиком нарушено его право как акционера на доступ к документам, обязанность хранения которых возложена на общество в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как установлено судами обеих инстанций, в обоснование иска истец ссылается на требование N 24 от 9 июля 2007 г., поданное им о предоставлении копий документов, которое направлено по ненадлежащему адресу.

Согласно редакции устава ОАО "Газпроводстрой" на 14 марта 2006 г. местом нахождения общества является место нахождения его единоличного органа г. Москва, Береговой проезд, д. 4, корп. 1, помещение N 7.

Доводу заявителя кассационной жалобы о том, что адрес, по которому было направлено ответчику требование N 24 от 9 июля 2007 г., указан на всех бланках ответчика, на всех конвертах поступивших от него писем, дана соответствующая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены либо изменения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2007 года по делу N А40-40411/07-132-344 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2008 г. за N 09АП-18720/2007-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.