Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2008 г. N КГ-А40/4207-08 Оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией не имелось, поскольку в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные действующим законодательством, кроме того, ликвидационный баланс общества не подлежал утверждению заявителем, не являющимся акционером ликвидируемого общества, а оспариваемое решение не может нарушать права и законные интересы истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 мая 2008 г. N КГ-А40/4207-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Амоком-Агро" (далее - ООО "Амоком-Агро") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной Инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве) от 13 марта 2007 года о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда (запись ГРН 8077746128617), вынесенного в отношении закрытого акционерного общества "Научно-промышленное объединение Амоком-ЦАГИ "АмАэро" (далее - ЗАО НПО "АмАэро").

Заявление мотивировано тем, что решение принято без утвержденного в соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" ликвидационного баланса и нарушает права и законные интересы ООО "Амоком-Агро" как акционера ЗАО ГПО "АмАэро" на участие в процедуре ликвидации общества, в том числе, на утверждение ликвидационного баланса и на получение после ликвидации общества части имущества.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-инвестиционная компания "АМОКОМ" (далее - ООО "ПИК "АМОКОМ") и ФГУП "Центральный аэрогидродинамический институт имени профессора Н.Е. Жуковского" (далее - ФГУП "ЦАГИ").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2007 года по делу N А40-18476/06-130-145, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2008 года N 09АП-18323/2007-АК, в удовлетворении заявленных требований ООО "Амоком-Агро" отказано.

Суды исходили из того, что в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в статье 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), поэтому предусмотренных статьей 23 названного закона оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. Также суды указали на то, что решение не нарушает права и законные интересы ООО "Амоком-Агро", которое не может быть признано акционером ЗАО ГПО "АмАэро" в связи с тем, что договор мены от 1 декабря 2004 года, на основании которого ООО "Амоком-Агро" приобрело у ООО "ПИК "АМОКОМ" акции ЗАО ГПО "АмАэро", вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 7 мая 2007 года по делу N А40-2985/07-153-4 признан ничтожной сделкой.

В кассационной жалобе ООО "Амоком-Агро" просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Полагает, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не соответствовал требованиям пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе не был утвержден ООО "Амоком-Агро", что должно было повлечь отказ в государственной регистрации на основании пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. Ссылается на оставление судами без внимания того обстоятельства, что последствия недействительности договора мены от 1 декабря 2004 года, на основании которого ООО "Амоком-Агро" приобрело акции ЗАО ГПО "АмАэро" и стало его акционером, не применялись.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Амоком-Агро" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители МИФНС России N 46 по г. Москве и ФГУП "ЦАГИ" возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ФГУП "ЦАГИ" пояснило, что решение от 13 марта 2007 года принято МИФНС России N 46 по г. Москве правомерно и не может нарушать права заявителя, поскольку он не акционер ликвидированного ЗАО ГПО "АмАэро", единственным участником которого является ФГУП "ЦАГИ" ввиду того, что другой учредитель - ООО "ПИК "АМОКОМ" ликвидирован после процедуры банкротства и прекратил свое существование.

ООО "ПИК "АМОКОМ", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2005 года по делу N А40-45592/05-124-76, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2006 года N 09АП-16070/05-ГК и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2006 года N КГ-А40/4879-06, ЗАО НПО "АмАэро" ликвидировано с возложением обязанностей по ликвидации общества на одного из учредителей - ФГУП "ЦАГИ".

5 марта 2007 года в МИФНС России N 46 по г. Москве был представлен комплект документов для государственной регистрации ЗАО НПО "АмАэро" в связи с ликвидацией, по результатам рассмотрения которых регистрирующим органом принято решение от 13 марта 2007 года о государственной регистрации ЗАО НПО "АмАэро" в связи с ликвидацией на основании решения суда.

Считая решение незаконным, ООО "Амоком-Агро" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, установлен пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации.

Согласно подп. "б" пункта 1 статьи 21 названного закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется ликвидационный баланс, утверждаемый в соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации участниками юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, после завершения расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица.

Из материалов дела следует и судами при разрешении спора установлено, что в ходе осуществления в отношении ЗАО НПО "АмАэро" ликвидационных процедур ликвидационной комиссией был составлен ликвидационный баланс, утвержденный актом от 2 февраля 2007 года, и при представлении документов на государственную регистрацию ликвидатором были выполнены все необходимые требования пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации.

Таким образом, суды с учетом имеющихся в материалах дела доказательств пришли к обоснованному выводу о том, что действия регистрирующего органа являются правомерными и у него не было оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 Закона о регистрации.

Доводы ООО "Амоком-Агро" о нарушении оспариваемым решением его прав как акционера ЗАО НПО "АмАэро" уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 7 мая 2007 года по делу N А40-2985/07-153-4, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2007 года и постановлением Федерального арбитражного апелляционного суда Московского округа от 3 октября 2007 года, установлена ничтожность договора мены от 1 декабря 2004 года, на основании которого ООО "Амоком-Агро" приобрело у ООО "ПИК "АМОКОМ" 68% голосующих акций ЗАО ГПО "АмАэро".

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязательность судебных актов арбитражного суда, вступивших в законную силу.

В связи с этим, суды пришли к правильному выводу о том, что ликвидационный баланс ЗАО ГПО "АмАэро" не подлежал утверждению ООО "Амоком-Агро", не являющемуся акционером ликвидируемого общества, а оспариваемое решение не может нарушать права и законные интересы ООО "Амоком-Агро".

Ссылки заявителя жалобы на то, что последствия недействительности договора мены от 1 декабря 2004 года не применялись, не влияет на правильность выводов судов, которые в соответствии с предметом заявленных требований рассмотрели спор в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, осуществив проверку решения регистрирующего органа на соответствие требованиям действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2007 года по делу N А40-18476/07-130-115 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2008 года за N 09АП-18323/2007-АК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.