Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 ноября 2010 г. N ВАС-14616/10 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, признавая недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, составила более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества и решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров общества не принималось

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 ноября 2010 г. N ВАС-14616/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Иванниковой Н.П.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Мельникова Ю.А. (г. Чебоксары) от 24.09.2010 о пересмотре в порядке надзора постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2010 по делу N А79-4414/2009 Арбитражного суда Чувашской Республики по иску гражданина Степанова Г.В. (д. Хыймалакасы, Чебоксарский район, Чувашская Республика) к закрытому акционерному обществу "Кугесьский молочный цех" (далее - общество "Кугесьский молочный цех", общество) (пос. Кугеси, Чувашская Республика), гражданам Ивановой Н.В. (г. Чебоксары) и Мельникову Ю.А. (г. Чебоксары) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2008, заключенного между обществом "Кугесьский молочный цех" и Мельниковым Ю.А. по результатам торгов в форме открытого аукциона, а также о прекращении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе к Мельникову Ю.А. права собственности на объект недвижимости (компрессорную с гаражом), находящийся по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, поселок Кугеси, проспект Базовый, дом 7.

Другие лица, участвующие в деле: гражданин Ладилов М.Э., Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что оспариваемый договор является для общества "Кугесьский молочный цех" крупной сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Право на предъявление иска обосновано наличием у истца статуса акционера общества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.07.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 решение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2008, заключенный между обществом "Кугесьский молочный цех" и Мельниковым Ю.А., признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 07.09.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций гражданин Мельников Ю.А. просит их отменить, ссылаясь на то, что суды неправильно применили нормы Закона об акционерных обществах, регулирующие порядок совершения крупных сделок, не приняли во внимание разъяснение Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащееся в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 N 19, и правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 22 информационного письма от 28.04.1997 N 13, сочли доказанным факт наличия у истца статуса акционера общества, который не подтвержден надлежащими доказательствами, и не учли факт отсутствия государственной регистрации выпуска акций общества.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Заключение сделки на торгах не исключает необходимости соблюдения ее сторонами порядка, предусмотренного законом для совершения крупных сделок.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, составила более 50 процентов балансовой стоимости активов общества "Кугесьский молочный цех", и решение об одобрении данной сделки общим собранием акционеров общества не принималось.

Вопрос о наличии у Степанова Г.В. статуса акционера общества "Кугесьский молочный цех" исследовался судом апелляционной инстанции и признан подтвержденным надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды обоснованно удовлетворили требование Степанова Г.В. о признании оспариваемого договора недействительным.

Довод заявителя о том, что сделка, заключенная на торгах, может быть признана недействительной только в случае признания недействительными торгов, основан на неправильном толковании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. Точное соблюдение правил проведения торгов не гарантирует правомерности заключенного на них договора, поэтому такой договор может быть признан недействительным без признания недействительными торгов по основаниям, не связанным с нарушениями правил проведения торгов.

Ссылка заявителя на пункт 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 является несостоятельной, поскольку в этом пункте изложена правовая позиция, касающаяся истребования имущества у лица, ставшего его собственником в результате проведения судебным исполнителем торгов, которые не признаны недействительными по иску заинтересованной стороны, а не признания недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Что касается довода заявителя об отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг, то это обстоятельство само по себе не лишает учредителей акционерного общества статуса акционеров.

С учетом изложенного коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А79-4414/2009 Арбитражного суда Чувашской Республики в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

Н.П. Иванникова