Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2010 г. N ВАС-15655/10 Оснований для пересмотра дела надзорной инстанцией нет, поскольку, отказывая в удовлетворении требования о признании преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале общества, суды исходили из того, что истец не изъявил желания воспользоваться преимущественным правом покупки долей, согласившись с их уступкой третьему лицу

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2010 г. N ВАС-15655/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Иванниковой Н.П.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Горюнова Е.В. (город Ярославль) от 26.10.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2010 по делу N А82-9659/2009-21, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2010 по тому же делу по иску Горюнова Е.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Вятское" (далее - общество) от 18.11.2008, о признании преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале общества и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам от 15.06.2009 купли-продажи долей в уставном капитале общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 27.07.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Горюнов Е.В. ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью; в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Рассматривая спор, суды установили, что 18.11.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение о разрешении участникам общества (Корнееву Б.Ф., Лобанову А.В., Юрасовой А.А.) продать принадлежащие им доли третьему лицу. В протоколе общего собрания указано, что данный протокол является письменным уведомлением общества и его участников об уступке долей в уставном капитале третьим лицам.

Участники общества Корнеев Б.Ф., Лобанов А.В. и Юрасова А.А. заключили 15.06.2009 договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества с Соколовой Г.Р.

Горюнов Е.В., являющийся участником общества, считая, что нарушено его преимущественное право на покупку долей в уставном капитале общества вследствие его неизвещения о времени и месте проведения упомянутого собрания участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды сочли доводы истца несостоятельными, поскольку, по их мнению, истец присутствовал на указанном собрании и не изъявил желания воспользоваться преимущественным правом покупки долей, согласившись тем самым с их уступкой третьему лицу. Данные обстоятельства подтверждаются подписью Горюнова Е.В. на протоколе общего собрания.

Довод истца о том, что подпись на протоколе общего собрания выполнена не им, отклонен судами, так как истец отказался от проведения почерковедческой экспертизы. Доказательств, позволяющих усомниться в подлинности подписи истца на протоколе собрания, как указали суды, не имеется.

Принимая во внимание изложенное, следует признать обоснованным отказ судов в удовлетворении заявленного иска.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Приведенные в заявлении доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, что не относится к компетенции суда надзорной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А82-9659/2009-21 Арбитражного суда Ярославской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 11.01.2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

Н.П. Иванникова