Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2010 г. N КГ-А41/13299-10 по делу N А41-2829/10 Признавая недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из отсутствия одобрения сделки общим собранием акционеров общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 ноября 2010 г. N КГ-А41/13299-10 по делу N А41-2829/10

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Кузнецова В.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца ОАО "Зоообъединение": Гайсина С.С. дов. от 17.05.10, Пафнутьев Д.И. дов. от 24.11.09

от ответчика ООО "Перспектива": Мачуговская Л.П. ген.дир. реш.N 3 от 15.01.2007,

рассмотрев 8 ноября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Перспектива" на постановление от 13 августа 2010 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Мизяк В.П., по делу N А41-2829/10 по иску ОАО "Зоообъединение" к ООО "Перспектива" о признании сделок недействительными, установил:

открытое акционерное общество "Зоообъединение" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.02.2009 года:

- нежилого помещения площадью 634,30 кв.м., инв. N 5111, литер А12, А13, А14, объект N 2, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:002;

- столярной мастерской площадью 96,8 кв.м инвент. N 5111, литер Д расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:50:10:004:2005-365;

- нежилого помещения площадью 928,8 кв.м, инвент. N 5111, литер А15, объект N 4, расположенного по адресу: г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:008846:004;

- нежилого помещения площадью 935,7 кв.м, инвент. N 5111, литер А8 объект N 3, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:003;

- нежилого помещения площадью 462,2 кв.м, инвент N 5111, литер А16 объект N 5, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки Вашутинское шоссе, 16, кадастровый номер 50:10:01:00846:005.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2010 года в иске было отказано.

Постановлением от 13 августа 2010 года Десятый арбитражный апелляционный суд решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2010 года по делу N А41-2829/10 отменил, и признал недействительными договоры купли-продажи от 24.02.2009 года:

- нежилого помещения площадью 634,30 кв.м., инв. N 5111, литер А12, А13, А14, объект N 2, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:002;

- столярной мастерской площадью 96,8 кв.м инвент. N 5111, литер Д расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:50:10:004:2005-365;

- нежилого помещения площадью 928,8 кв.м, инвент. N 5111, литер А15, объект N 4, расположенного по адресу: г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:008846:004;

- нежилого помещения площадью 935,7 кв.м, инвент. N 5111, литер А8 объект N 3, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:003;

- нежилого помещения площадью 462,2 кв.м, инвент N 5111, литер А16 объект N 5, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки Вашутинское шоссе, 16, кадастровый номер 50:10:01:00846:005.

Не согласившись с принятым по делу постановлением ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, как не соответствующее нормам материального и процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца просил оставить принятое по делу постановление без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, сделанных судами, установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Судами установлено, что стороны были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2009:

- договор купли-продажи нежилого помещения площадью 634,30 кв.м., инв. N 5111, литер А12, А13, А14, объект N 2, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:002;

- договор купли-продажи столярной мастерской площадью 96,8 кв.м инвент. N 5111, литера Д расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:50:10:004:2005-365;

- договор купли-продажи нежилого помещения площадью 928,8 кв.м, инвент. N 5111, литера А15, объект N 4, расположенного по адресу: г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:008846:004;

- договор купли-продажи нежилого помещения площадью 935,7 кв.м, инвент. N 5111, литера А8 объект N 3, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:003;

- договор купли-продажи нежилого помещения площадью 462,2 кв.м, инвент N 5111, литера А16 объект N 5, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки Вашутинское шоссе, 16, кадастровый номер 50:10:01:00846:005.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки не исполнены, переход права собственности на недвижимое имущество не зарегистрирован, права и законные интересы истца не нарушены.

Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск, признав сделки недействительными в связи с отсутствием одобрения сделки общим собранием акционеров ОАО "Зоообъекдинение".

Апелляционный суд исходил из того, что в силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Апелляционным судом установлено, что Уставом ОАО "Зоообъединение" к компетенции Совета директоров общества относятся вопросы одобрения крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, предметом которого является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества (в случае не достижения единогласия вопрос выносится на решение общего собрания акционеров).

Апелляционным судом был исследован вопрос о том, является ли совокупность оспариваемых сделок крупной сделкой и установлено, что по данным бухгалтерского баланса ОАО "Зоообъединение" на 01.01.20 продавцом (истцом) отчуждено более 25% балансовой стоимости активов общества.

Апелляционный суд исходил из того, что пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Апелляционным судом правомерно отклонен довод ответчика о том, что стоимость объекта должна определяться в соответствии с Актом оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 г., являющимся приложением к Плану приватизации Головного предприятия Московского промышленно-торгового объединения "Зоообъединение".

Апелляционным судом проверено заявление ООО "Перспектива" о фальсификации истцом Расшифровки основных средств к балансу по состоянию на 01.01.2009 г., которое не нашло своего документального подтверждения. Апелляционный суд правомерно исходил из того, что ни общее собрание акционеров истца, ни Совет директоров о сделках купли-продажи от 24.02.2009 г. извещены не были, сделки не были одобрены компетентным органом общества, и в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 79 ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки являются недействительными.

Доводы кассационной жалобы, направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Нарушения апелляционным судом при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 13 августа 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-2829/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кузнецов

М.Д. Ядренцева