Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2011 г. N КГ-А41/682-11 по делу N А41-12889/10

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Бусаровой Л.В., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

1) Самсонов С.А. по доверенности от 19.03.2010 года;

2) Самсонов С.А. по доверенности от 09.03.2010 года;

от ответчиков:

1) Морозов А.В. лично, Алексеев А.И. по доверенности от 08.06.2010 года;

2) Морозов А.В. по доверенности от 15.07.2009 года;

3) Алексеев А.И. по доверенности от 22.07.2010 года,

рассмотрев 21.02.2011 в судебном заседании кассационную жалобу Морозова Алексея Викторовича на постановление от 22.12.2010 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями: Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В., по иску Егорова Валерия Петровича и ООО "Воргаш" к Морозову Алексею Викторовичу, Леонову Владимиру Михайловичу, Морозовой Анастасии Геннадьевне о признании договоров недействительными, установил:

Егоров Валерий Петрович (далее - Егоров В.П.) и общество с ограниченной ответственностью "Воргаш" (далее - ООО "Воргаш") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Морозову Алексею Викторовичу (далее - Морозов А.В.), Леонову Владимиру Михайловичу (далее - Леонов В.М.), Морозовой Анастасии Геннадьевне (далее - Морозова А.Г.) о признании недействительными следующих сделок: договора беспроцентного займа от 20.09.2005 года N 2, заключенного между Морозовой А.Г. и СПК "Воргаш", договоров беспроцентного займа от 20.09.2005 года N 3 и от 15.12.2005 года N 4, заключенных между Леоновым В.М. и СПК "Воргаш", договора беспроцентного займа от 15.12.2005 года N 5, заключенного между Морозовым А.В. и СПК "Воргаш".

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку собрание членов кооператива с повесткой о принятии решений о заключении договоров займов не проводилось.

Впоследствии истцы изменили основания исковых требований и просили признать недействительными договоры беспроцентного займа в соответствии со статями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при их заключении и исполнении со стороны ответчиков имело место недобросовестное поведение (злоупотреблении правом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2010 года дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 07.07.2010 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением от 22.12.2010 года, Морозов А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит частично изменить мотивировочную часть постановления от 22.12.2010 года, а именно исключить следующий вывод суда: "При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемые договоры займа не соответствуют требованиям статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в редакции, действовавшей на дату их заключения, силу чего являются ничтожными сделками (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)". В остальной части постановление от 22.12.2010 года оставить без изменения.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вследствие отказа в удовлетворении исковых требований в обжалуемом судебном акте не должны содержаться указания на ничтожность сделок. Кроме того, заявитель считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований, указав на нарушение пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" при заключении договоров, поскольку истцы изменили основания иска, сославшись только на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 1, 2 статьи 34 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

В заседании суда кассационной инстанции, представители ответчиков поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении от 07.07.2010 года и постановлении от 22.12.2010 года, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суд первой и апелляционной инстанций указал на то, что истцы не представили доказательств злоупотребления ответчиками правом при заключении оспариваемых сделок. Напротив действия истцов по оспариванию принятого ими решения по тем мотивам, о которых им было известно при принятии этого решения, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истцов при возникновении разногласий с ответчиками в процессе хозяйственной деятельности кооператива.

Кроме того, суд апелляционной инстанции признал оспариваемые договоры займа от 20.09.2005 года ничтожными сделками, так как они не соответствуют требованиям статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в редакции, действовавшей на дату их заключения, поскольку их заключение было возможно только по решению общего собрания кооператива. Однако общим собранием членов кооператива такое решение не принималось.

Так же суд апелляционной инстанции указал на то, что факт наличия или отсутствия у ответчиков статуса членов кооператива не имеет правового значения для квалификации оспариваемых сделок, поскольку суммы договоров займа значительно превышают активы кооператива и в любом случае требовали принятия решения общим собранием членов СПК "Воргаш".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что поскольку в удовлетворении исковых требований было отказано, то постановление суда апелляционной инстанции не должно содержать указания на ничтожность сделок, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с пропуском истцами срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований, указав на нарушение пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку истцы изменили основания иска, сославшись только на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 1, 2 статьи 34 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", отклоняются судом кассационной инстанции в связи со следующим.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки, соответственно, вправе дать оценку законности этой сделки, на которой основан иск независимо от наличия спора об этом.

Неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено, а потому кассационная жалоба Морозова Алексея Викторовича удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 года по делу N А41-12889/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Морозова Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Л.В. Бусарова

И.А. Букина