Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2011 г. N КГ-А40/796-11-П по делу N А40-352/09-132-4

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Завирюха Л.В.,

судей Федосеевой Т.В., Чалбышевой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - извещен, не явился;

от ответчиков - ОАО "МОЭСК" - Шишкин М.А., дов. от 01.01.2011 N 1937 - Д;

ОАО "ОГК-6", ОАО "Мосэнерго", ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-4", ОАО "МТК" -

извещены, не явились,

рассмотрев 9 марта 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика ОАО "МОЭСК" на решение от 26 июля 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Александровой О.Е., на постановление от 15 ноября 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Трубицыным А.И., Солоповой А.А., Левченко Н.И. по иску ОАО "Мосэнергосбыт" о взыскании стоимости неосновательного обогащения к ОАО "МОЭСК", ОАО "Мосэнерго", ОАО "МТК", ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-4", ОАО "ОГК-6", установил:

открытое акционерное общество "Мосэнергосбыт" (далее - ОАО "Мосэнергосбыт") обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании денежных средств с открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Мосэнерго" (далее - ОАО "Мосэнерго") - в сумме 898 930 руб. 34 коп., с открытого акционерного общества "Московская объединенная электросетевая компания" (далее - ОАО "МОЭСК") - 326 793 руб. 64 коп., открытого акционерного общества "Московская теплосетевая компания" (далее - ОАО "МТК") - 161 083 руб. 82 коп., открытого акционерного общества "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - ОАО "ОГК-1") - 80 789 руб. 74 коп., открытого акционерного общества "Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - ОАО "ОГК-4") - 68 068 руб. 24 коп., открытого акционерного общества "Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - ОАО "ОГК-6") - 25 112 руб. 56 коп., которые взысканы с истца в пользу ОАО "Солнечногорский механический завод" в соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 по делу N А40-58082/06-34-347.

Решением от 17.06.2009 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением 01.09.2009 Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Постановлением от 09.12.2009 Федерального арбитражного суда Московского округа принятые по делу судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на то, чтобы суд правильно определил характер взаимоотношений сторон путем толкования условий Соглашения от 19.10.2006 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил разделительный баланс ОАО "Мосэнерго" и вступительную бухгалтерскую отчетность ОАО "Мосэнергосбыт" и ответчиков, учел доводы сторон.

Решением от 26.07.2010 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 15.11.2010 Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме при выводе о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "МОЭСК" подало кассационную жалобу, в которой ставится вопрос об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Доводы заявителя мотивированы тем, что судами не исследованы необходимые доказательства в полном объеме. По мнению заявителя, Соглашение от 19.10.2006 не подлежит применению, поскольку обязательство по уплате неосновательного обогащения возникло позже, чем завершилась реорганизация ОАО "Мосэнерго".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "МОЭСК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Мосэнерго", ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-4", ОАО "ОГК-6" и ОАО "МТК", извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили. Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 по делу N А40-58082/06-34-347 с ОАО "Мосэнергосбыт" в пользу ОАО "Солнечногорский механический завод" взыскано 1 531 203 руб. 45 коп. неосновательного обогащения за период с сентября 2003 по декабрь 2004, образовавшегося в результате неправильного применения тарифа и 100 000 процентов за пользование чужими денежными средствами.

Соглашением от 19.10.2006, заключенным между ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Мосэнерго", ОАО "МОЭСК", ОАО "МТК", ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-4" и ОАО "ОГК-6", стороны определили несение солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникающим до реорганизации ОАО "Мосэнерго".

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип свободы гражданско-правового договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 названного Кодекса, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 2.1.1 Соглашения урегулированы отношения сторон по обязательствам, вытекающим из гражданских правоотношений, в том числе по обязательствам, связанным с исполнением сделок, меры ответственности за неисполнение обязательств, обязательствам по возврату сумм неосновательного обогащения (в том числе связанных с неправильным применением тарифов), обязательствам по возмещению вреда.

Согласно пункту 2.4 Соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами является вступивший в силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или части требований кредиторов, при этом, в пункте 3.1 установлено процентное соотношение распределения между сторонами ответственности по установленным пунктом 2.1 Соглашения обязательствам.

В пункте 2.6 Соглашения стороны установили, что ответственность по обязательствам, установленным в пункте 2.1, распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров ОАО "Мосэнерго" и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая состоялась на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных в процессе реорганизации ОАО "Мосэнерго".

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд при повторном рассмотрении дела исследовал разделительный баланс и вступительную бухгалтерскую отчетность всех сторон спора и правомерно указал на правовую природу взысканных по делу N А40-58082/06-34-347 денежных средств - неосновательное обогащение и пришел к правильному выводу о том, что ответственность по указанным обязательствам подлежит распределению между сторонами Соглашения.

Рассматриваемое Соглашение не было признано недействительным и не расторгнуто. Условия Соглашения не противоречат принципу солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица.

Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование может возникать не только, если солидарность обязанности или требования установлена законом, но также солидарность может быть предусмотрена договором.

С учетом установленного суд правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, в связи с чем, отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 26 июля 2010 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 15 ноября 2010 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-352/09-132-4 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Завирюха

Судьи

Т.В. Федосеева

И.В. Чалбышева