Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2011 г. N КГ-А41/2626-11 по делу N А41-4898/10

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца Пахоменковой Л.В.: Пафнутьев Д.Н., дов. от 22.03.2011,

от ответчика ОАО "Зоообъединение": неявка, извещено,

от ответчика ООО "Перспектива": Мачуговская Л.П., гендиректор, решение N 5 от 15.01.2010, Зиновкин А.И., дов. от 15.06.2010,

рассмотрев 31 марта 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Пахоменковой Людмилы Викторовны на решение от 6 октября 2010 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Матеенковым А.В., на постановление от 28 декабря 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., по делу N А41-4898/10 по иску Пахоменковой Людмилы Викторовны к ОАО "Зоообъединение", ООО "Перспектива" о признании недействительным решения акционеров, признании недействительным договора купли-продажи, установил:

Пахоменкова Людмила Викторовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Зоообъединение" (далее - ОАО "Зоообъединение"), обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива") о признании недействительным пяти договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ответчиками 24 февраля 2009 года.

Впоследствии Пахоменковой Людмилы Викторовны неоднократно уточнялись исковые требования и дополнительно заявлено требование о признании недействительным решения от 24 февраля 2009 года, принятого генеральным директором ОАО "Зоообъединение" Плоткиным С.А. по заключению крупной сделки - 5 взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24 февраля 2009 года, заключенных между ОАО "Зоообъединение" и ООО "Перспектива".

Определением суда от 5 апреля 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Плоткин Сергей Александрович.

В заявлении от 29 сентября 2010 года Пахоменкова Л.В. отказалась от искового требования о признании недействительным 5 договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между ответчиками 24 февраля 2009 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 октября 2010 года принят отказ Пахоменковой Л.В. от искового требования о признании недействительным 5 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24 февраля 2009 года, заключенных между ОАО "Зоообъединение" и ООО "Перспектива"; производство по делу в этой части прекращено. В остальной части иска отказано.

Постановлением от 28 декабря 2010 года Десятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в иске, Пахоменкова Л.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в иске о признании недействительным решения от 24 февраля 2009 года, принятого генеральным директором ОАО "Зоообъединение" по заключению крупной сделки - 5 взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24 февраля 2009 года между ОАО "Зоообъединение" и ООО "Перспектива", и принять новый судебный акт об удовлетворении этого требования.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика ООО "Перспектива" просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчик - ОАО "Зоообъединение" явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия его представителя.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов судов установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Судами установлено, что Пахоменкова Л.В. является акционером ОАО "Зоообъединение" и генеральным директором.

По пяти договорам от 24 февраля 2009 года ОАО "Зоообъединение" в лице генерального директора Плоткина С.А. продало ООО "Перспектива" недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 634,30 кв. м, инв. N 5111, литер А12, А13, А14, объект N 2, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:002; - столярную мастерскую площадью 96,8 кв. м, инв. N 5111, литер Д, расположенную по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:50:10:004:2005-365; - нежилое помещение площадью 928, 8 кв. м, инв. N 5111, литер А15, объект N 4, расположенное по адресу: г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00884 6:004; - нежилое помещение площадью 935,7 кв. м, инв. N 5111, литер А8 объект N 3, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 15, кадастровый номер 50:10:01:00846:003; - нежилое помещение площадью 462, 2 кв. м, инв. N 5111, литер А16 объект N 5, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки Вашутинское шоссе, д. 16, кадастровый номер 50:10:01:00846:005.

Договоры, подписанные от имени ОАО "Зоообъединение" Плоткиным С.А., постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2010 года по другому делу N А41-2829/10 признаны недействительными, в связи с чем судом первой инстанции правомерно принят отказ истицы от иска в части признания договоров купли-продажи недействительными. В этой части решение суда не оспаривается.

В признании недействительным решения от 24 февраля 2009 года, принятого генеральным директором ОАО "Зоообъединение" Плоткиным С.А. по заключению крупной сделки - пяти взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24 февраля 2009 года между ОАО "Зоообъединение" и ООО "Перспектива", судами правомерно отказано, так как отсутствуют доказательства принятия такого решения, т.е. предмет спора.

Довод Пахоменковой Людмилы Викторовны о том, что заключение договоров купли-продажи имущества является доказательством принятия бывшим генеральным директором ОАО "Зоообъединение" Плоткиным С.А. решения о заключении крупной сделки - пяти взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24 февраля 2009 года противоречит выводам суда и не основан на нормах права.

Доказательства принятия генеральным директором ОАО "Зоообъединение" Плоткиным С.А. оспариваемого решения и оформления его в письменной форме в деле отсутствуют.

Судами сделан правильный вывод о том, что иск о признании решения о продаже имущества недействительным не имеет предмета, поэтому правомерно отказано в удовлетворении иска.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения судами при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 6 октября 2010 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 28 декабря 2010 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-4898/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кобылянский

В.В. Петрова