Горячая линия: переход долей в обществах с ограниченной ответственностью (С.И. Федченко, "Российский налоговый курьер", N 1-2, январь 2011 г.)

Горячая линия: переход долей в обществах с ограниченной ответственностью

Очередная горячая линия, организованная редакцией, была посвящена особенностям документального оформления процедуры выхода участника из общества и распределения (продажи) его доли другим участникам или самому обществу. На вопросы читателей ответила Светлана Игоревна Федченко, советник государственной гражданской службы РФ 1-го класса.

Выход участника из общества

Здравствуйте, Светлана Игоревна! Участник решил выйти из общества. Каким образом и по какой форме в данном случае должно быть оформлено заявление о регистрации?

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган по месту нахождения общества представляется заявление по форме N Р14001 *(1) (далее - заявление).

В рассматриваемой ситуации в заявлении следует указать, в какой регистрирующий орган представляется заявление, и проставить его код. Также заполняется пункт 1 "Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц". В пункте 2 "Изменения вносятся в (нужные пункты отметить знаком - V)" отмечаются подпункты 2.3 "сведения об участниках - юридических лицах" и (или) 2.4 "сведения об участниках - физических лицах", а также подпункт 2.11 "сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу". В зависимости от количества участников юридических и (или) физических лиц, выходящих из общества, в подпунктах 2.3 и (или) 2.4 указывается количество листов В и (или) листов Г заявления. В остальных подпунктах пункта 2, а также в пунктах 3 и 4 нужно проставить прочерки.

Далее заполняется лист В "Сведения об участнике - юридическом лице" и (или) лист Г "Сведения об участнике - физическом лице", а также лист Л "Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу" и лист Т "Сведения о заявителе". Во всех названных листах в строке после наименования листа указывается полное (или сокращенное) наименование общества.

На листе В в пункте 1 "Причина внесения сведений (нужное отметить знаком - V)" отмечается подпункт 1.2. В подпунктах 1.1 и 1.3 проставляются прочерки. Далее заполняется пункт 2 или 3, пункты 4, 5, 6 и 7 (последний - при необходимости). В подпунктах, которые не заполняются, проставляются прочерки.

На листе Г в пункте 1 "Причина внесения сведений (нужное отметить знаком - V)" отмечается подпункт 1.2. В подпунктах 1.1, 1.3 и 1.4 проставляются прочерки. Затем заполняются пункты 2-11 и пункт 12 (при необходимости). В подпунктах, которые не заполняются, следует проставить прочерки.

На листе Л в пункте 1 "Приобретение доли или части доли" в подпункте 1.1.1 ставится знак "V", а в подпункте 1.1.2 - прочерк. Далее заполняется подпункт 1.2 "Номинальная стоимость", а также подпункт 1.3.1, или 1.3.2, или 1.3.3. В незаполненных подпунктах, а также в пунктах 3 и 4 проставляются прочерки. Пункт 5 заполняется в аналогичном порядке, а пункт 6 - при необходимости.

На листе Т в пункте 1 "Заявителем является (нужное отметить знаком - V)" отмечается подпункт 1.1 "Руководитель постоянно действующего исполнительного органа" или 1.2 "Иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности", в остальных подпунктах проставляются прочерки. В соответствующих пунктах указываются сведения о заявителе. В незаполненных подпунктах проставляются прочерки.

А кто может быть заявителем и какие документы необходимо представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)?

В рассматриваемой ситуации заявление о регистрации подписывается лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. Как правило, это генеральный директор общества с ограниченной ответственностью. Подпись указанного лица должна быть удостоверена в нотариальном порядке.

К заявлению по форме N 14001 должно прилагаться заявление участника о выходе из общества с отметкой общества о дате его получения.

Переход и распределение долей в обществе

Можно ли одновременно представить в регистрирующий орган сведения о переходе доли участника, вышедшего из общества, к самому обществу, а также о последующем распределении указанной доли между оставшимися участниками общества?

Да, возможно. Для этого в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001. В нем в отношении участника, вышедшего из общества, должен быть заполнен лист В или лист Г с проставлением знака "V" в подпункте 1.2 "Прекращение прав на долю". Затем лист В и (или) лист Г заполняются в отношении каждого из оставшихся участников общества с проставлением знака "V" в подпункте 1.3 "Изменение сведений об участнике" пункта 1. В пункте 6 листа В или пункте 11 листа Г указываются итоговые номинальная стоимость и размер доли участника (то есть то, что было ранее, плюс дополнительно получено в результате распределения).

Нужно заполнить лист Л с отражением сведений в пунктах 1 "Приобретение доли или части доли" (знак "V" проставляется в подпункте 1.1.1 "Доля"), 2 "Распределение доли или части доли" (знак "V" - в подпункте 2.1.1 "Доля") и 5 "Общая доля, принадлежащая обществу после приобретения, и (или) распределения, и (или) продажи, и (или) погашения доли или части доли" (в подпункте 5.1 "Номинальная стоимость" проставляется 0). В подпункте 5.2 "Размер" и остальных пунктах этого листа проставляются прочерки. Лист Т заполняется в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества. К заявлению по форме N Р14001 прилагается заявление участника о выходе из общества с отметкой общества о дне его получения, а также протокол общего собрания участников общества, на котором рассматривался вопрос о распределении доли вышедшего участника.

***

В обществе три участника. Один вышел из общества. Два других отказались распределять его долю между собой. Решено продать ее одному из оставшихся двух участников. Как оформить заявление?

В заявлении по форме N Р14001 должен быть заполнен лист В или лист Г в отношении вышедшего участника, а также в отношении участника, которому общество продало долю вышедшего участника, с указанием знака "V" в подпункте 1.3 "Изменение сведений об участнике". В пункте 6 листа В или пункте 11 листа Г вписываются итоговые номинальная стоимость и размер доли участника (то, что было, плюс дополнительно получено в результате покупки).

На листе Л знак "V" ставится в подпункте 1.1.1 "Доля" пункта 1 и в подпункте 3.1.1 "Доля" пункта 3.

В подпункте 5.1 пункта 5 проставляется 0, а в подпункте 5.2 - прочерк. Также прочерки проставляются в остальных пунктах данного листа. Кроме того, в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, заполняется лист Т.

К заявлению прилагается заявление участника о выходе из общества с отметкой общества о дне его получения, а также протокол общего собрания участников общества, на котором рассматривался вопрос о продаже доли вышедшего участника.

Восстановление участника общества

Добрый день. Участник ООО "Альфа" вышел из общества. В соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Поэтому вышедший участник представил в общество заявление о восстановлении его как участника. Какие документы должны быть представлены в регистрирующий орган?

В указанной ситуации в регистрирующий орган нужно представить заявление о регистрации по форме N Р14001 с заполненным листом В или Г и листом Л. Также следует заполнить лист Т в отношении лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, которое подписывает заявление. Подпись свидетельствуется в нотариальном порядке.

К заявлению прилагается заявление вышедшего участника общества о восстановлении его как участника с отметкой общества о его получении.

Внесение сведений об участнике в ЕГРЮЛ по решению суда

В соответствии с решением суда было признано право собственности "вышедшего"*(2) из общества участника на долю в уставном капитале общества. Каков порядок внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ?

Вступившее в законную силу решение суда о признании права собственности "вышедшего" участника общества на долю в обществе является основанием для отражения сведений об указанном лице в ЕГРЮЛ. Для этого лицо, в отношении которого принято данное решение суда, представляет в регистрирующий орган по месту нахождения общества заявление по форме N Р14001 с заполненным в отношении себя листом В или листом Г. Причем в подпункте 1.1 пункта 1 проставляется знак "V".

Одновременно указанные листы заполняются в отношении лиц, доля которых уменьшается или право собственности которых на долю в уставном капитале общества прекращается в связи с признанием права собственности на долю в обществе "вышедшего" участника. При этом в подпункте 1.2 или 1.3 пункта 1 листа В и (или) листа Г проставляется знак "V" (в зависимости от указанной выше ситуации).

Лист Т заполняется в отношении лица, в пользу которого вынесено решение суда. В данной ситуации знак "V" нужно проставить в подпункте 1.4 пункта 1. Указанное лицо подписывает представляемое заявление. Подпись должна быть удостоверена в нотариальном порядке. Если на основании решения суда право собственности на долю в обществе признано за юридическим лицом, лист Т заполняется в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Вместе с заявлением по форме N Р14001 в регистрирующий орган должна быть представлена надлежащим образом заверенная копия решения суда, содержащая отметку о его вступлении в силу.

С.И. Федченко,

советник государственной гражданской службы РФ 1-го класса

"Российский налоговый курьер", N 1-2, январь 2011 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) В рассматриваемых случаях рекомендуется использовать форму заявления, размещенную на сайте ФНС России www.nalog.ru в разделе "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков" - "Рекомендуемые формы заявлений по государственной регистрации с учетом положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ".

*(2) Речь идет о ситуации, когда данного участника незаконно заставили выйти из общества и он восстанавливает свое право на долю в обществе в суде.