Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2008 г. N 6471/08 Суд кассационной инстанции указал, что, поскольку оспоренная сделка не выходит за рамки сделок, совершенных обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, а истец не представил суду иных доказательств, такая сделка, независимо от заинтересованности, в соответствии с законодательством об акционерных обществах не требует одобрения общим собранием акционеров, следовательно, довод истца о нарушении оспариваемой сделкой купли-продажи его права, обусловленного невыплатой дивидендов, правомерно признан необоснованным, оснований для передачи дела в надзорную инстанцию нет

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2008 г. N 6471/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Бондаренко С.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление Бакулиной Е.И. от 15.04.2008 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2007 по делу N А72-1670/07-18/111, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2008 по тому же делу по заявлению Бакулиной Е.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2003 N 1, заключенного между ОАО "Рубикон" и ОАО "Рубикон+", и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2007 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 14.02.2008 указанные судебные акты оставил без изменения.

Заявитель не согласен с принятыми по делу судебными актами, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм материального и процессуального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность изложенных в заявлении доводов, а также исходя из содержания оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных упомянутой статьей Кодекса оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Из судебных актов следует, что ОАО "Рубикон" (продавец) и ОАО "Рубикон+" (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 07.08.2003 N 1.

Продавец исполнил свои обязательства по указанному договору, передав покупателю оборудование на сумму 439623 рубля.

Стоимость оборудования была взыскана с покупателя в пользу продавца решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2006 по делу N А72-3337/06-19/40.

Исковые требования акционер Бакулина Е.И. (ОАО "Рубикон+") обосновала тем, что оспариваемой сделкой купли-продажи оборудования нарушены ее права, а сам договор совершен с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

Нарушение прав и законных интересов заявитель обосновывает тем, что ей не выплачивались дивиденды в результате совершения оспариваемой сделки, а поскольку сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров, то акционер Баулина Е.И. была лишена права выразить свое мнение в отношении сделки.

Согласно статьями 31, 42, 51, 89, 91 Федерального закона Российской Федерации от 24.11.1995 "Об акционерных обществах" к безусловным правам акционеров относится право на участие в собрании общества, получение информации о деятельности общества, получение дивидендов.

Суд первой инстанции установил, что акционеру Бакулиной Е.И. дивиденды не выплачивались и за предшествующие 2006 году периоды в связи с отсутствием прибыли и она, в свою очередь, не обращалась с исками ни в один из предыдущих периодов.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 02.11.2007 также отметил, что акционером Бакулиной Е.И. не представлено никаких доказательств о том, что в период с 2003 по 2007 годы она обращалась в ОАО "Рубикон+" с заявлениями о получении информации о деятельности общества и получала отказы в предоставлении этой информации.

Учитывая вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что истец, являясь акционером общества, самоустранился от участия в его управлении в 2004-2006 годах.

Согласно пункту 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Бакулина Е.И. обратилась в суд по истечении 1 года с момента, когда она должна была узнать о совершении спорной сделки, и руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали срок исковой давности пропущенным.

Проверяя законность решения и постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа согласился с выводами судов нижестоящих инстанций, а также отметил, что доводы истца о недействительности сделки купли-продажи, как оспоримой, нельзя признать состоятельными.

Суд кассационной инстанции указал, что, поскольку оспоренная сделка не выходит за рамки сделок, совершенных обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, а истец не представил суду иных доказательств, такая сделка, независимо от заинтересованности, в соответствии с пунктом 5 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не требует одобрения общим собранием акционеров. Следовательно, довод истца о нарушении оспариваемой сделкой купли-продажи в 2003 году его права, обусловленного невыплатой дивидендов в 2006 году, правомерно признан необоснованным.

С учетом данных обстоятельств отказ в удовлетворении заявленного требования не противоречит названному закону.

Доводы заявителя, касающиеся фактических обстоятельств дела, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, которая не подлежит переоценке в суде надзорной инстанции в силу главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Ссылка заявителя на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по иным делам к настоящему спору отношения не имеет.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А72-1670/07-18/111 Арбитражного суда Ульяновской области для пересмотра в порядке надзора решения от 27.07.2007, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

С.П. Бондаренко

Судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина