Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2007 г. N 11991/07 Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из недоказанности ответчиками законности приобретения спорных акций и, соответственно, их зачисления на лицевые счета, поскольку действия ответчиков не отвечают признакам добросовестного приобретателя

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2007 г. N 11991/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Новоселовой Л.А. и Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания Визард" (далее - ООО "Компания Визард") о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.08.2007 по делу N А40-65142/05-132-506 Арбитражного суда города Москвы по иску общества с ограниченной ответственностью "СибТехСтрой" (далее - ООО "СибТехСтрой"), общества с ограниченной ответственностью "Сибирские промышленные технологии" (далее - ООО "Сибирские промышленные технологии"), закрытого акционерного общества "Топливно-энергетическая компания" (далее - ЗАО "Топливно-энергетическая компания") к обществу с ограниченной ответственностью "Форстрой" (далее - ООО "Форстрой"), закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания Примула" (далее - ООО "Компания Примула"), открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Кузбассхимбанк", ООО "Компания Визард", обществу с ограниченной ответственностью "Пирс", Ивановой Анне Игоревне, Бондареву Дмитрию Владимировичу, Жукову Евгению Владимировичу, Компании "Белглин Файнешинл Лтд.", закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - ЗАО "Иркол", регистратор) об обязании регистратора внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" запись о списании 2 000 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F, с лицевого счета номинального держателя ООО "Компания "Примула" в общем количестве 2 000 120 акций и внесении их на лицевой счет номинального держателя ООО "Межрегиональный специализированный депозитарий"; обязании номинального держателя ООО "Компания "Примула" в системе депозитарного учета ООО "Компания "Примула" внести запись о списании 2 000 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F, со счета депо АКБ "Кузбассхимбанк" (ОАО); обязании номинального держателя АКБ "Кузбассхимбанк" (ОАО) списать со счетов депо: ООО "Компания Визард" 10 766 акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", ООО "Пирс" 318 206 акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", Жукова Е.В. 501 000 акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", Ивановой А.И. 670 000 акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", Компании "Белглин Файнешинл Лтд." 501 148 акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" (с учетом уточнения исковых требований).

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный специализированный депозитарий", общество с ограниченной ответственностью "Компания "Брокеркредитсервис", открытое акционерное общество "Ангарскцемент", общество с ограниченной ответственностью "Общегубернский регистратор".

Суд установил:

в обоснование исковых требований истцы ссылались на то, что они являлись собственниками 456 560 907 обыкновенных именных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", однако без установленных на то оснований, 2 00 120 акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F, были списаны с лицевого счета номинального держателя и перечислены на лицевой счет Капитоновой Л.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2006 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью истцами неправомерности списания спорного пакета акций и их зачисления со счета ООО "Компания Брокеркредитсервис" на счет Капитоновой Л.В.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 решение суда первой инстанции отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и назначено к рассмотрению по правилам, установленным указанным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2007 принято новое решение об обязании регистратора ЗАО "Иркол" внести в реестр акционеров ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" записи о списаний 2 000 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F, с лицевого счета номинального держателя ООО "Компания "Примула" в общем количестве 2 000 120 акций и внесении их на лицевой счет номинального держателя ООО "Межрегиональный специализированный депозитарий"; обязании номинального держателя ООО "Компания "Примула" в системе депозитарного учета ООО "Компания "Примула" внести запись о списании 2 000 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F, со счета депо АКБ "Кузбассхимбанк" (ОАО); обязании номинального держателя АКБ "Кузбассхимбанк" ОАО списать со счетов депо: ООО "Компания Визард" - 10 766 именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F; ООО "Пирс" - 318 206 именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F; Жукова Е.В. - 501 000 именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F; Ивановой А.И. - 670 000 именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F; Компании "Белглин Файнешинл Лтд." - 501 148 именных бездокументарных акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F. В отношении остальных привлеченных по делу ответчиков в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 27.08.2007 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ООО "Компания Визард" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушением норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами трех инстанций, истцы являлись владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Ангарскцемент", регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F, в количестве 46 560 907 штук, что составляет - 50,52% уставного капитала общества, которые, находились на лицевом счете номинального держателя ООО "Компания Брокеркредитсервис" и последний не владел иными акциями ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат".

Учет прав истцов на ценные бумаги осуществлялся на основании записей по счетам депо в депозитарии ООО "Компания Брокеркредитсервис".

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых основания для списания спорного пакета акций ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", регистрационный номер выпуска 1-01-20074-F, принадлежащих истцам, с лицевого счета номинального держателя ООО "Компания Брокеркредитсервис" и их зачисления на лицевой счет Капитоновой Л.В., поскольку совершением указанных действий послужило предъявление к исполнению поддельного исполнительного листа, выданного по результатам заочного решения от 30.05.2005 по делу N 2-287/05 мирового судьи судебного участка N 5 по Советскому району города Уфы Азаровой М.В, однако согласно справке судебного участка N 5 мировых судей по Советскому району города Уфы от 02.08.2005 указанное дело в производстве мирового судьи Азаровой М.В. не имелось, и, следовательно, мировым судьей Азаровой М.В. решение по названному деле не выносилось, исполнительный лист не выдавался.

Удовлетворяя исковые требований, суды апелляционной и кассационной инстанций также исходили из недоказанности ответчиками законности приобретения спорных акций и, соответственно, их зачисления на лицевые счета. Вместе с этим, давая правовую оценку действиям ответчиков, суды апелляционной и кассационной инстанций признали, что они не отвечают признакам добросовестного приобретателя.

Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения в суде апелляционной и кассационной инстанций и получили надлежащую оценку.

Оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-65142/05-132-506 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.08.2007 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

A.M. Хачикян