Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2008 г. N 7006/08 В признании недействительным договора купли-продажи акций отказано в связи с недоказанностью притворного характера договора и нарушения прав и интересов истца оспариваемой сделкой, а также в связи с отсутствием иных оснований для признания этой сделки недействительной

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2008 г. N 7006/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Иванниковой Н.П.,

судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Бонавентура" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2007 по делу N А40-17794/07-62-178, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.02.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Бонавентура" (г. Москва) к открытому акционерному обществу "Государственная телевизионная компания "ТВ Столица" (далее - компания) (г. Москва) и открытому акционерному обществу "Национальные кабельные сети" (далее - общество) (г. Москва) о признании недействительным договора купли-продажи 1000 акций ЗАО "ТВ Столица плюс" от 18.09.2006 N 1/06 57К/06, заключенного между компанией и обществом, об обязании общества возвратить компании указанные акции и об обязании компании возвратить обществу 120 000 рублей.

3-й лица: ЗАО "ТВ Столица плюс", ОАО "Электронная Москва".

Суд установил:

исковые требования мотивированы тем, что установленная договором цена акций существенно занижена по сравнению с их рыночной стоимостью, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия сделки дарения акций. Кроме того, истец указал на недействительность сделки в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенной путем злонамеренного соглашения генерального директора компании с руководством общества. Обосновывая наличие у него права на предъявление настоящего иска, общество с ограниченной ответственностью "Бонавентура" указало на нарушение оспариваемой сделкой его прав как акционера компании.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью притворного характера договора купли-продажи акций и нарушения прав и интересов истца оспариваемой сделкой, а также отсутствием оснований для признания этой сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 19.02.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Бонавентура" не согласно с названными судебными актами, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не учли, что в нарушение требований статьи 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности" рыночная стоимость спорных акций не определялась; судами не исследовались представленные сторонами отчеты об оценке этих ценных бумаг; суды не приняли во внимание, что решение совета директоров компании от 18.09.2006 о продаже спорных акций не содержит указания на покупателя ценных бумаг и их цену. Заявитель полагает, что продажа акций по заниженной цене свидетельствует об отсутствии деловой цели при заключении оспариваемого договора и, следовательно, о его притворности.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка соответствует требованиям норм главы 30 Кодекса, регулирующих обязательства по договору купли-продажи, и содержит все условия, характерные для договоров данного вида; договор сторонами исполнен в полном объеме.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов об отсутствии предусмотренных статьей 170 Кодекса условий для признания договора купли-продажи притворной сделкой.

Ссылки заявителя на существенное занижение цены отчужденных акций по сравнению с их рыночной стоимостью, а также на отсутствие в решении совета директоров компании указания на приобретателя этих ценных бумаг и их цену, являются несостоятельными, поскольку эти обстоятельства не имеют существенного значения для настоящего дела.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-17794/07-62-178 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 13.08.2007, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.02.2008 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

В.В. Тимофеев