Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2008 г. N 7140/08 Суд удовлетворил требование о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале и решения внеочередного общего собрания участников общества, поскольку с момента заключения договоров уступки долей участники общества утратили право распоряжения ими и не могли повторно продать свои доли другим лицам

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2008 г. N 7140/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Тимофеева В.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Ничипоренко В.В. и Сиволапа В.А. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 30.03.2007 по делу N А41-К1-8495/05, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.02.2008 по тому же делу, установил:

Михеев В.П. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Троя", Серебрякову В.Ю., Бульканову А.Н., Садовскому В.А., Якимовичу B.C., Дегтеву А.А., Рожкову Н.В., Карнилаеву B.C., Титарову М.В., Ничипоренко В.В., Сиволапу В.А., ИФНС России по г. Мытищи Московской области о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" от 01.12.2004 и признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Троя" от 01.12.2004 о включении в состав участников общества Ничипоренко В.В. и Сиволапа В.А. и о выходе Серебрякова В.Ю., Рожкова Н.В., Карнилаева B.C., Титарова М.В., Дегтева В.А., Бульканова А.Н., Якимовича B.C., Садовскова В.А. из состава участников ООО "Троя" в связи с уступкой своих долей в уставном капитале общества Сиволапу В.А. и Ничипоренко В.В.

Решением от 30.03.2007 требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 решение от 30.03.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.02.2008 решение от 30.03.2007 и постановление от 03.09.2007 оставлены без изменения.

Заявители не согласны с указанными судебными актами и просят пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судебными инстанциями, между Михеевым В.П. и участниками ООО "Троя" - Серебряковым В.Ю., Булькановым А.Н., Садовсковым В. А., Якимовичем B.C., Дегтевым А.А., Рожковым Н.В., Карнилаевым B.C., Титаровым М.В., Кутаниным П.И. 21.03.2004 были заключены договоры уступки доли. В результате указанных сделок Михеевым В.П. было приобретено 56,25% долей в уставном капитале ООО "Троя".

21.03.2004 состоялось общее собрание участников ООО "Троя", на котором в состав участников общества был принят Михеев В.П., а Серебряков В.Ю., Бульканов А.Н., Садовсков В.А., Якимович B.C., Дегтев А.А., Рожков Н.В., Карнилаев B.C., Титаров М.В., Кутании П.И. исключены из состава участников.

Вместе с тем, Серебряковым В.Ю., Булькановым А.Н., Садовсковым В.А., Якимовичем B.C. по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" от 01.12.2004, принадлежащие им доли в размере 6,25% от уставного капитала общества, повторно проданы Ничипоренко В.В., а Дегтевым А.А., Рожковым Н.В., Карнилаевым B.C., Титаровым М.В. - Сиволапу В.А.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходя все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли.

Судом установлено, что на момент проведения общего собрания участников общества от 01.12.2004 владельцем доли в размере 56,25% от уставного капитала являлся Михеев В.П.

Факт исполнения Михеевым В.П. обязанности по уведомлению Общества о приобретении им долей на основании договоров уступки от 21.03.2004, подтвержден решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-15080/05, имеющего преюдициальное значения для настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования, суды обоснованно исходили из того, что с момента заключения договора уступки долей с Михеевым В.П. участники общества Серебряков В.Ю., Бульканов А.Н., Садовсков В.А., Якимович B.C., Дегтев А.А., Рожков Н.В., Карнилаев B.C., Титаров М.В., Кутании П.И. утратили право распоряжения долями и не могли повторно продать их другим лицам.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-8495/05 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения от 30.03.2007, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.02.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

В.В. Тимофеев