Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2008 г. N 7616/08 Поскольку заявитель участвовал в общем собрании участников общества, он не вправе оспаривать решения, принятые данным собранием

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2008 г. N 7616/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Щелкунова В.И. от 20.05.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 17.10.2007 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6125-2007/222/29, постановления от 14.01.2008 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 26.03.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по указанному делу по иску гражданки Шацких В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Проспект" (далее - ООО "Проспект", общество) о признании недействительным решения от 09.01.2007 внеочередного общего собрания участников ООО "Пульс" и решения от 07.02.2007 единственного участника ООО "Проспект". Суд установил:

01.06.1995 Шацких В.В. и Михайлов Ю.П. учредили ООО "Пульс", доли которых в уставном капитале распределены поровну по 50 процентов. Впоследствии соотношение долей изменилось. Указанные изменения в учредительные документы ООО "Пульс" 26.01.1998 зарегистрированы Регистрационной палатой администрации города Липецка, Доли между участниками распределились следующим образом: Михайлов Ю.П. - 70%, Шацких В.В. - 30 процентов.

Единогласными решениями от 09.01.2007 внеочередного общего собрания участников ООО "Пульс" на должность директора избран Курьянов Н.Ф., в устав и учредительный договор внесены изменения, в том числе и об изменении места нахождения общества.

Решением от 07.02.2007 Курьянов Н.Ф., полагая себя единственным участником ООО "Пульс", изменил наименование общества на ООО "Проспект", утвердил его устав в новой редакции, возложив на себя обязанности директора.

Шацких В.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании решения от 09.01.2007 общего собрания участников недействительным, ссылаясь на то, что она на нем не присутствовала, свою долю в обществе никому не отчуждала.

Решением от 17.10.2007 Арбитражного суда Воронежской области, оставленным без изменения постановлением от 14.01.2008 апелляционного суда и от 26.03.2008 суда кассационной инстанции, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения от 07.02.2007 Курьянова Н.Ф. об изменении наименования общества на ООО "Проспект", утверждении его устава в новой редакции и возложении на себя обязанности директора единственного участника ООО "Проспект", исходя из того, что отсутствуют доказательства отчуждения Шацких В.В. своей доли в период после 09.01.2007. В остальной части иска отказано.

Оспаривая указанные судебные акты, Щелкунов В.И. просит их отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. По утверждению заявителя, по договору купли-продажи от 01.08.2007 Щелкуновым В.И. приобретена у Курьянова Н.Ф. 100% доля в уставном капитале ООО "Проспект". В этой связи Щелкунов В.И. считает себя добросовестным приобретателем.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Принимая обжалуемые акты, суды обоснованно руководствовались положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 36 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В случае нарушения установленного статьей 36 Федерального закона порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона).

Как установлено судом, в собрании 09.01.2007 Шацких В.В. участвовала и в силу статьи 43 Федерального закона не вправе была оспаривать решения, принятые с ее участием.

Удовлетворяя требование о признании недействительными решений собрания от 07.02.2007, судебные инстанции исходили из того, что они приняты с нарушением порядка созыва собрания, процедуры уступки доли участником общества третьему лицу, предусмотренной статьей 21 Федерального закона. Кроме того, суду не представлены доказательства уступки Шацких В.В. своей доли Курьянову Н.Ф. и ее выхода из состава участников общества.

Кроме того, апелляционным судом также установлено, что в период с 27.04.2006 по 20.08.2007 на 30% долю в уставном капитале общества судом был наложен арест, и осуществление каких-либо действий по ее отчуждению любым способом было невозможно.

Установленные судом фактические обстоятельства не подлежат переоценке надзорной инстанцией.

На основании изложенного заявление о пересмотре обжалованных судебных актов отклоняется.

В соответствии со статьей 104 Кодекса и на основании пункта 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Щелкунову В.И. следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по квитанции от 20.05.2008.

Руководствуясь статьями 104, 299, 301, 304 Кодекса, пунктом 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд определил:

1. В передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А14-6125-2007/222/29 Арбитражного суда Воронежской области для пересмотра в порядке надзора решения от 17.10.2007 названного суда, постановления от 14.01.2008 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 26.03.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по указанному делу отказать.

2. Возвратить Щелкунову В.И. государственную пошлину в сумме 1 000 рублей, уплаченную по квитанции от 20.05.2008.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

И.А. Подъячев