Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об АО. Совет директоров (наблюдательный совет)

Схема

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) (ст. 64)

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания

При числе владельцев голосующих акций менее 50 функции совета директоров могут быть возложены уставом на общее собрание. При этом в уставе должно быть указано определенное лицо или орган, принимающий решение о проведении общего собрания и утверждающий повестку дня

Компетенция

Вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:

Определение приоритетных направлений деятельности общества

Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (за исключением случая созыва собрания лицами, требующими его проведения, если совет директоров не принял решения о его созыве в установленный срок)

Утверждение повестки дня общего собрания

Определение при подготовке к проведению общего собрания:

даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании

даты, места, времени и формы проведения общего собрания

перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к собранию

формы и текста бюллетеня (при голосовании бюллетенями)

порядка сообщения акционерам о проведении собрания

Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций, если это право предоставлено уставом

Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом "Об акционерных обществах" (см. схему "Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества")

Определение цены (денежной оценки имущества), цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом "Об акционерных обществах" (см. схему "Выкуп обществом акций")

Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом "Об акционерных обществах" (см. схему "Приобретение обществом размещенных акций")

Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если это право предоставлено уставом

Рекомендации по размеру вознаграждения и компенсации ревизионной комиссии и определение размера оплаты услуг аудитора

Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты

Использование резервного и иных фондов АО

Утверждение внутренних документов АО, утверждение которых не отнесено законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания и уставом к компетенции исполнительных органов

Создание филиалов и открытие представительств АО

Одобрение крупных сделок (см. схему "Крупные сделки")

Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (см. схему "Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность")

Утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним

Принятие решений об участии и о прекращении участия АО в других организациях (кроме финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций, решение об участии которых принимается общим собранием (см. схему "Общее собрание акционеров. Компетенция")

Иные вопросы, предусмотренные законом "Об акционерных обществах" и уставом общества

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании:

инициативы совета директоров

требования ревизионной комиссии или аудитора

требования акционера (акционеров) владельца не менее 10% голосующих акций

Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом)

В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, формулировки решения по каждому из них, а также должна быть определена форма проведения собрания (совет директоров не вправе их изменить)

После получения требования совет директоров в течение 5 дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве и в течение 3 дней направляет его лицам, требующим созыва

Отказ возможен только в случае, если:

не соблюден порядок предъявления требования

требующий владеет менее 10% акций

ни один из вопросов повестки дня не относится к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов РФ

Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания может быть обжаловано в суде

Если совет директоров в установленный срок не принял решения, созыв могут взять на себя инициаторы. Расходы при этом могут быть возмещены за счет средств АО по решению общего собрания

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания

При числе владельцев голосующих акций менее 50 функции совета директоров могут быть возложены уставом на общее собрание. При этом в уставе должно быть указано определенное лицо или орган, принимающий решение о проведении общего собрания и утверждающий повестку дня

Порядок избрания и принятия решений

Срок избрания до следующего годового собрания (могут переизбираться общим собранием неограниченное число раз)

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием

Членом совета директоров может быть только физическое лицо, которое может и не быть акционером общества (члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 состава совета директоров)

Полномочия совета директоров прекращаются:

если годовое собрание не было проведено через 6 месяцев после окончания финансового года (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров)

досрочно по решению общего собрания в отношении всех членов совета

Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением общего собрания, но не может быть:

менее девяти членов в АО с числом владельцев голосующих акций более 10000

менее семи членов в АО с числом владельцев голосующих акций более 1000

менее пяти членов в остальных АО

Председатель совета директоров:

Избирается советом директоров из его числа большинством голосов и может быть переизбран в любое время, если иное не предусмотрено уставом

Организует работу совета директоров, созывает заседания, председательствует на них и на общем собрании, если иное не предусмотрено уставом

Не может одновременно осуществлять функции единоличного исполнительного органа

Заседания созываются председателем совета директоров:

по собственной инициативе

по требованию:

члена совета директоров

ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора

исполнительного органа

иных лиц, определенных уставом

Порядок созыва и проведения заседания совета определяется уставом или внутренним документом АО. Уставом может быть предусмотрена возможность учета при определении кворума и результатов голосования письменного мнения отсутствующего члена совета директоров, а также возможность принятия решений заочным голосованием

Кворум определяется уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета. Если число членов совета станет меньше количества, составляющего кворум, созывается внеочередное общее собрание для избрания нового состава совета директоров

Решения принимаются большинством голосов, если уставом или внутренним документом АО не предусмотрено иное. Передача права голоса иному лицу, в том числе члену совета, не допускается

Протокол заседания составляется не позднее трех дней после заседания. Ответственность за правильность составления протокола несет председательствующий на заседании

Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с исполнением функции членов совета директоров

Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров

Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием независимо от числа владельцев голосующих акций

Число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число избираемых лиц. Эти голоса акционер вправе отдать за одного кандидата или распределить их между несколькими. Избранным считается кандидат, набравший наибольшее количество голосов