Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об АО. Крупные сделки

Схема

Крупные сделки (ст. 78)

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением:

сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности

сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций

сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества

Уставом могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые АО сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок

Цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) исходя из рыночной стоимости имущества (см. схему "Определение цены (денежной оценки) имущества")

С балансовой стоимостью активов общества сопоставляется:

при отчуждении (возможности отчуждения) имущества - стоимость имущества, определенная по данным бухгалтерского учета

при приобретении имущества - цена его приобретения

ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

Крупная сделка АО, предметом которой является имущество, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов АО, должна быть одобрена советом директоров или общим собранием:

Стоимость имущества

(% балансовой стоимости активов АО)

Условия принятия решения

Советом директоров (наблюдательным советом) ЕДИНОГЛАСНО, не  учитывая голоса выбывших членов. Если единогласие не достигнуто, совет директоров может вынести вопрос на общее собрание акционеров, которое принимает решение большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

25-50

Более 50

Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

В решении должны быть указаны лицо (лица), являющееся  стороной (сторонами) сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные условия

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только правила, предусмотренные для данных сделок (см. схему "Заинтересованность в совершении обществом сделки")

Крупная сделка, совершенная с нарушением  указанных выше правил, может быть признана недействительной по иску общества или акционера