Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об АО. Приобретение более 30% акций ОАО

Схема

ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30% АКЦИЙ ОАО (гл. XI.1)

Специальный порядок приобретения более 30% акций ОАО предусматривает:

Право  приобретения более 30% общего количества обыкновенных  и голосующих привилегированных акций (с учетом акций принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам) путем подачи добровольного предложения о приобретении акций

Обязанность лица, ставшего владельцем более 30%  вышеуказанных акций, направить владельцам остальных акций, а также и эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в такие акции, обязательное предложение о приобретении у них таких ценных бумаг

Обязанность лица, ставшего владельцем более 95% акций ОАО в результате добровольного или обязательного предложения, выкупить ценные бумаги  по требованию их владельцев  (схема А2.19 лист 2)

Право лица, ставшего владельцем более 95% акций ОАО в результате добровольного или обязательного предложения требовать выкупа ценных бумаг ОАО у их владельцев (схема А2.19 лист 2)

Добровольное предложение

Срок принятия предложения 70-90 дней

Лицо, намеренное приобрести

более 30% акций ОАО

Лицо, направившее предложение

Владельцы ценных бумаг

Обязанности ОАО после получения предложения

Принятие советом директоров (наблюдательным советом) рекомендаций в отношении предложения, включающие оценку предложенной цены, возможных изменений цены после приобретения, планов лица в отношении ОАО

Направление предложения и рекомендаций владельцам ценных бумаг в течение 15 дней в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания (см. схему "Общее собрание акционеров. Порядок проведения")

После получения  предложения вводятся ограничения на  передачу решения  ряда вопросов совету директоров (наблюдательному совету)

ВПРАВЕ

направить через ОАО предложение о приобретении акций ОАО у их владельцев (сведения, указываемые в предложении п. 2-5 ст. 84.1 закона <Об акционерных обществах>)

Вправе принять предложение путем направления заявления о продаже ценных бумаг

Если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления, превышает запланированное количество для приобретения, акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству, указанному в заявлениях

Не позднее чем через 30 дней после истечения срока принятия предложения направляет в ОАО и ФСФР РФ отчет об итогах принятия предложения

Необходимо предварительное уведомление ФСФР РФ

Обязательное предложение

Лицо, ставшее обладателем

более 30% акций ОАО

ОБЯЗАНО

направить через ОАО владельцам остальных ценных бумаг предложение об их  приобретении по определенной цене  в течение 35 дней с момента внесения приходной записи по счету депо (сведения, указываемые в предложении п. 2, 3 ст. 84.2 закона <Об акционерных обществах>)

Лицо приобрело более 95% акций ОАО в порядке добровольного или обязательного предложения

После поступления предложения в ОАО любое лицо вправе направить добровольное предложение (конкурирующее предложение)  о выкупе соответствующих ценных бумаг, не позднее, чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных предложений

Лицо приобрело менее 95% акций ОАО

Обязано выкупить ценные бумаги ОАО по требованию их владельцев

Вправе  потребовать выкупа остальных ценных бумаг ОАО у их владельцев

Срок принятия предложения 70-80 дней

Ограничения на передачу решения отдельных вопросов совету директоров

(наблюдательному совету)

После получения ОАО добровольного или обязательного предложения решения по следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров:

увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций

размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции

одобрение сделок с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества стоимостью 10% и более балансовой стоимости активов, кроме совершения таких сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности и до получения предложения, а в случае получения предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в ОАО

приобретение размещенных акций

увеличения вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления ОАО, установления условий прекращения их полномочий

Действие данных ограничений прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия предложения

Цена выкупа акций на основании обязательного предложения и в случае выкупа лицом,

приобретшим более 95% акций ОАО

Если акции обращаются на бирже - цена не может быть ниже средневзвешенной  цены акций за последние 6 месяцев

Если акции не обращаются на бирже - цена определяется независимым оценщиком

При этом, если в последние 6 месяцев лицо, направившее предложение (его аффилированные лица), уже покупало или принимало на себя обязанности приобрести акции, то цена не может быть ниже наибольшей цены покупки этих акций

В случае выкупа ценных бумаг  лицом, приобретшим более 95% акций, цена выкупа не может быть ниже цены приобретения ценных бумаг на основании добровольного или обязательного предложения или наибольшей цены, по которой лицо (его аффилированные лица) приобрело или обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия предложения

Выкуп лицом, приобретшим более 95% акций ОАО, остальных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций ОАО, ценных бумаг ОАО по требованию владельцев

Лицо, приобретшее в порядке добровольного или обязательного предложения  (схема А 2. 19 лист 1) более  95% акций ОАО обязано направить уведомление владельцам остальных ценных бумаг о наличии у них права требовать

Уведомление направляется (сведения, указываемые в уведомлении п. 2 ст. 84.7 закона <Об акционерных обществах>)  через ОАО  (цена выкупа см. выше)

Необходимо предварительное уведомление ФСФР РФ

Уведомление не направляется

Владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу вправе предъявить требование об их выкупе в течение года со дня, когда он узнал о возникновении у него такого права

Требования владельцев о выкупе акций могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления уведомления

Оплата акций в течение 15 дней с даты получения подтверждения списания ценных бумаг с лицевого счета

Выкуп ценных бумаг по требованию лица, которое приобрело более 95% акций ОАО

Лицо, приобретшее более 95% акций ОАО после выполнения требований владельцев ценных бумаг о выкупе, вправе направить в ОАО требование о выкупе остальных ценных бумаг

Требование направляется в ОАО в течение 6 месяцев с момента истечения срока принятия:

добровольного предложения

обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее 10% общего количества акций ОАО

В требовании должна содержаться отметка ФСФР РФ о предварительном уведомлении

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (порядок определения выкупной цены см. выше)

При неполучении в срок, указанный в требовании о выкупе, заявлений от владельцев ценных бумаг лицо, приобретшее более 95% акций ОАО обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения ОАО