Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 августа 2011 г. N ВАС-10988/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: лицевой счет - акции - ценные бумаги - Закон об акционерных обществах - требование о выкупе)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 августа 2011 г. N ВАС-10988/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Абрамовой В.В., Алисовой В.П., Бабанина В.В., Еркина А.И., Михайлова О.Н., Михайловой О.Н., Рудикова В.А., Шварева И.А. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2010 по делу N А08-2210/2010-30, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 и определения Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.06.2011 по тому же делу,

УСТАНОВИЛА:

Винюков Н.В., Нечкин В.П., Шестаков А.М. и другие вышеназванные акционеры открытого акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - общество "Оскольский комбинат") обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Металлоинвест" (далее - общество "Металлоинвест"), обществу "Оскольский комбинат", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" и Федеральной службе по финансовым рынкам России о признании ничтожной сделки по выкупу у истцов акций общества "Оскольский комбинат" и применении последствий ее недействительности путем обязания держателя реестра владельцев ценных бумаг общества "Оскольский комбинат" списать с лицевого счета общества "Металлоинвест" спорные акции и зачислить их на лицевые счета истцов.

В обоснование иска указано на нарушение правопредшественником общества "Металлоинвест" - закрытым акционерным обществом "ГАЗМЕТАЛЛ" (далее - общество "ГАЗМЕТАЛЛ") установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) процедуры выкупа принадлежащих истцам акций общества "Оскольский комбинат".

К участию в деле привлечена прокуратура Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010, в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части требований Шестакова А.М. прекращено.

Определением судьи Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2011 кассационная жалоба Еркина А.И. и других акционеров общества "Оскольский комбинат" возвращена заявителям в силу пункта 2 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.06.2011 названное определение от 12.04.2011 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции от 17.08.2010, постановления суда апелляционной инстанции от 22.12.2010 и определения суда кассационной инстанции от 30.06.2011 в порядке надзора заявители просят отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 АПК РФ.

Изучив судебные акты и доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг после представления документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, которое приобретает эти ценные бумаги (пункт 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Как установлено судами, общество "ГАЗМЕТАЛЛ", приобретшее в результате добровольного предложения более 95 процентов общего количества акций общества "Оскольский комбинат", осуществило выкуп остальных акций, в т.ч. принадлежащих истцам, в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

Установленный порядок выкупа ценных бумаг, как указали суды, соблюден: требование о выкупе от 10.09.2007 направлено владельцам выкупаемых ценных бумаг через общество "Оскольский комбинат", а также опубликовано в газете "Электросталь" N 38; цена выкупаемых акций, указанная в требовании о выкупе, определена независимым оценщиком; денежные средства за выкупаемые акции перечислены в депозит нотариуса.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводами судов о правомерности действий регистратора по списанию акций общества "Оскольский комбинат" со счета истцов и, соответственно, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для отмены в порядке надзора определения суда кассационной инстанции от 30.06.2011 не усматривается. Оставляя в силе определение от 12.04.2011 о возвращении кассационной жалобы, окружной суд исходил из того, что жалоба подана по истечении установленного статьей 276 АПК РФ срока и не содержала ходатайства о его восстановлении, что в силу пункта 2 части 1 статьи 281 АПК РФ обоснованно явилось основанием для возвращения жалобы.

Приведенные в заявлении доводы свидетельствуют не о нарушении единообразия в толковании и применении норм права, а о несогласии заявителей с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 АПК РФ, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А08-2210/2010-30 Арбитражного суда Белгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 17.08.2010, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 и определения Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.06.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенева И.В. Разумов