Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 декабря 2011 г. N ВАС-16719/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Подземметаллзащита" (далее - общество "Подземметаллзащита") (город Томск) от 21.11.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Томской области от 19.01.2011 по делу N А67-5902/2010, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2011 по тому же делу,

УСТАНОВИЛА:

решением от 19.01.2011 Арбитражный суд Томской области признал недействительным решение очередного общего собрания акционеров общества "Подземметаллзащита" от 12.06.2010 об избрании членов совета директоров данной организации, а также признал незаконными действия общества "Подземметаллзащита" (регистратора) по списанию с лицевого счета Романенко Т.Д. 50 акций и обязал его внести в реестр акционеров запись о принадлежности Романенко Т.Д. 50 акций общества "Подземметаллзащита".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 15.09.2011 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество "Подземметаллзащита" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Пункт 1 статьи 53 Закона предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Аналогичные требования предусмотрены уставом общества "Подземметаллзащита".

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах утверждение повестки дня общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров общества.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением, в частности, случая, если акционерами (акционером) не соблюдены установленные сроки (пункт 5 статьи 53 Закона).

Однако в нарушение указанных норм права, как установлено судами, кандидаты, избранные в совет директоров общества "Подземметаллзащита", были включены в список для голосования по усмотрению акционера в ходе проведения общего собрания, что было расценено судами как существенное нарушение установленной Законом процедуры по избранию органов управления хозяйственным обществом.

Следовательно, у судов имелись основания, установленные пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, для признания недействительным решения общего собрания акционеров от 12.06.2010 об избрании совета директоров общества "Подземметаллзащита".

Установив, что Романенко Т.Д. является владельцем 50 акций общества "Подземметаллзащита", перешедших к ней в порядке наследования, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 12.01.2010, суды обязали общество "Подземметаллзащита" восстановить истца в правах собственника ценных бумаг.

Юридические факты, не являющиеся сделками, могут являться основанием перехода права собственности на уже существующие акции, отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован. Например, указанные акции могут быть переданы иным лицам в порядке наследования. В связи с этим ссылка заявителя на пункт 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", устанавливающий ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг, отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован, в данном случае является несостоятельной.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А67-5902/2010 Арбитражного суда Томской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.01.2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов