Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2012 г. N ВАС-1504/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Моисеевой Е.М., судей Полубениной И.И., Поповой Г.Г. рассмотрела в судебном заседании заявление Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области от 01.12.2011 N 22187 о пересмотре в порядке надзора решения от 07.08.2009 по делу Арбитражного суда Самарской области N А55-2846/2009, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2011 по тому же делу

по иску Росимущества в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области к открытому акционерному обществу "Самарабланкиздат", обществу с ограниченной ответственностью "Грант", обществу с ограниченной ответственностью "Квадро", обществу с ограниченной ответственностью "Анубис" и обществу с ограниченной ответственностью "Тривис" о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Садовая, д. 46: нежилого здания, площадью 1194,90 кв. м, литеры АА2а1а2; здание нежилое складское, площадью 271,90 кв. м, литеры ББ1; здание гаража, площадью 66,70 кв. м, литера Г; трансформаторная, площадью 46 кв. м, литера Д; нежилые помещения, площадью 2593,10 кв. м, 1 этаж: комнаты N 19 - 21, 23 - 40, 44; 2 этаж: комнаты N 24 - 40; 3 этаж: комнаты N 1 - 16; 4 этаж: комнаты N 1 - 14; 5 этаж: комнаты N 1 - 26; 6 этаж: комнаты N 1 - 4, от 15.02.2008, заключенного между ОАО "Самарабланкиздат" и ООО "Грант", и последующих договоров купли-продажи указанного имущества заключенных: 06.03.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро"; от 07.08.2008 - между ООО "Квадро" и ООО "Тривис"; от 25.08.2008 - между ООО "Тривис" и ООО "Анубис".

Суд установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2011 названные судебные акты оставлены без изменения.

Заявитель просит пересмотреть указанные судебные акты в порядке надзора, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение единообразия в применении и толковании норм материального и процессуального права.

Рассмотрев заявление, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований для удовлетворения заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

В соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются: 1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; 2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; 3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что требования истца основаны на положениях статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2008, заключенный между ОАО "Самарабланкиздат" и ООО "Грант" является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок, поскольку при его заключении согласие истца, как единственного акционера общества, не испрашивалось, а также ссылкой на нормы статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последующие договоры купли-продажи также являются недействительными сделками, поскольку отчужденное ранее ОАО "Самарабланкиздат" имущество выбыло без согласия на то его собственника.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, решение об одобрении крупной сделки принимается советом директоров общества или общим собранием акционеров в зависимости от соотношения стоимости имущества и балансовой стоимости активов общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

На основании исследования и оценки доказательств в их совокупности суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка по продаже указанного недвижимого имущества не относится к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суды установили, что стоимость отчужденного по договору имущества согласно данным бухгалтерского баланса не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества Самарабланкиздат, поэтому оспариваемый договор не подпадает под признаки крупной сделки.

Суд с учетом названных норм права, а также исходя из обстоятельств, установленных по делу, не нашел оснований для признания сделок недействительными.

Ссылка заявителя на приговор Самарского районного суда от 29.06.2010 по уголовному делу N 1-66/10 как на основание для признания сделки недействительной была признана судом неосновательной.

Суд, сославшись на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08 указал, что само по себе занижение стоимости отчуждаемого имущества (на что истец указал в исковом заявлении как на основание для признания сделок недействительными) не является самостоятельным основанием для признания сделок с этим имуществом недействительными.

Судебно-арбитражная практика, на которую ссылается заявитель, не может быть принята во внимание, так как при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора доводы были предметом рассмотрения судов и не свидетельствуют о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судом, в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Наличие нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела Арбитражного суда Самарской области N А55-2846/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 07.08.2009, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2011 отказать.

Председательствующий судья

Е.М. Моисеева

Судьи

И.И. Полубенина Г.Г. Попова