Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2012 г. N ВАС-4478/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Джалого Сергея Михайловича (ул. Горького, д. 34, г. Благовещенск, Амурская область, 675000) от 25.03.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Амурской области от 22.07.2011 по делу N А04-1175/2011, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.01.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Кутявин Ю.М., Осипенко В.Н., Осипенко Р.Н. обратились в Арбитражный суд Амурской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Отделстрой" (далее - общество Отделстрой") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 24.02.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены закрытое акционерное общество "Новый регистратор" и Юрчук Вера Андреевна.

Кутявин Ю.М., Осипенко В.Н. и Осипенко Р.Н. также обратились в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу "Отделстрой" и Джалому С.М. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчиков возвратить все полученное по сделке.

Определением от 12.07.2011 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 22.07.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 решение от 22.07.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.01.2012 решение от 22.07.2011 и постановление апелляционного суда от 14.10.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и процессуального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 24.02.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Отделстрой", на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества Осипенко Н.Д. в связи с его смертью и об избрании директором общества Юрчук В.А.

Между обществом "Отделстрой" в лице директора Юрчук В.А. (продавец) и Джалым С.М. (покупатель) 26.04.2011 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Дажлому С.М. передано в собственность недвижимое имущество общества по цене 20 700 000 рублей. Оплата имущества произведена платежным поручением от 26.04.2011 N 38926.

Наследники Осипенко Н.Д. - Осипенко В.Н. и Осипенко Р.Н., а также доверительный управляющий имуществом Осипенко Н.Д - Кутявин Ю.М., обратились в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания, а также заключение договора купли-продажи недвижимого имущества неуполномоченным лицом.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, его компетенция определены в главе 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции, исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, установил, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 409 539 голосами, что составляло 43,1% от общего количества голосующих акций общества.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд правомерно признал оспариваемое решение собрания акционеров от 24.02.2011 недействительным, как принятое в отсутствие кворума.

При рассмотрении требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи от 26.04.2011, судом установлено, что в результате заключения директором общества Юрчук В.А. оспариваемого договора купли-продажи из собственности общества "Отделстрой" по заниженной цене выбыла значительная часть имущества, предназначенного для его уставной деятельности, в связи с чем общество лишилось возможности получать прибыль от его использования.

Расценив действия директора общества Юрчук В.А., как злоупотребление правом, суды, руководствуясь требованиями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признали договор ничтожной сделкой и применили последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 167 ГК РФ.

Доводы заявителя о том, что истцы не ссылались в обоснование своих требований на статью 10 ГК РФ и данная норма применена неправильно, несостоятельны.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией суде не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А04-1175/2011 Арбитражного суда Амурской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Амурской области от 22.07.2011, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.01.2012 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов