Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 мая 2012 г. N ВАС-12969/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Арктик Стракчерз, ООО" (адрес для корреспонденции: пр-т Мира, 119А, 4 эт., г. Южно-Сахалинск, 693007) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 28.03.2011 по делу N А59-4760/2010, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.09.2011 по тому же делу по иску компании "Арктик Стракчерз, ООО", уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществам с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ИНН 08175137), "НИКА Альянс" (ИНН 6501215230) о признании недействительным договора аренды с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01, дополнительных соглашений к договору аренды от 01.01.2009 N 6, от 14.09.2009 N 7, от 01.02.2010 N 8, договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2010 N 01/10 и истребовании имущества из незаконного владения, а также по иску компании "Арктик Стракчерз Ай, Инк" к компании "Арктик Стракчерз, ООО" и обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) о признании недействительным договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.03.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011, в удовлетворении исковых требований компаниям "Арктик Стракчерз, ООО" и "Арктик Стракчерз Ай, Инк" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.09.2011 решение суда первой инстанции от 28.03.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.05.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания "Арктик Стракчерз, ООО" (далее - компания) зарегистрирована 02.02.1999 в Соединенных Штатах Америки на территории штата Аляска. В Российской Федерации компания осуществляла свою деятельность через аккредитованный филиал в г. Южно-Сахалинске, руководителем которого являлась Белюкова И.Н.

Компания "Арктик Стракчерз Ай, Инк" является участником компании "Арктик Стракчерз, ООО", владеющая долей в размере 50%.

Компании "Арктик Стракчерз, ООО" на праве собственности принадлежало административное здание по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80.

Между филиалом компании "Арктик Стракчерз, ООО" в г. Южно-Сахалинске в лице его руководителя Белюковой И.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (далее - общество "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) заключен договор аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01 в отношении административного здания по ул. Пушкина, 80 в г. Южно-Сахалинске. Дополнительными соглашениями от 01.01.2009 N 6, от 14.09.2009 N 7, от 01.02.2010 N 8 внесены изменения в договор аренды, касающиеся сроков передачи здания в аренду и размера арендной платы.

По договору купли-продажи от 16.04.2010 N 1/10 общество "НИКА Альянс" (ИНН 0814175137) передало спорное здание в собственность обществу с ограниченной ответственностью "НИКА Альянс" (ИНН 6501215230).

Компании "Арктик Стракчерз, ООО" и "Арктик Стракчерз Ай, Инк" обратились исковыми требованиями в суд, ссылаясь на несоблюдение директором филиала компании "Арктик Стракчерз, ООО" Белюковой И.Н. при заключении договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007 N 01 требований статей 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью от 05.07.1994 в связи с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, выходящей за пределы текущей деятельности компании и за пределы полномочий, предоставленных Рабочим соглашением компании менеджеру. Поскольку сделка по отчуждению спорного здания по договору от 14.09.2007 N 01 недействительна и не влечет правовых последствий, то и последующая сделка - договор купли-продажи здания от 16.04.2010 N 01/10 также является недействительной на основании статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцы в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора аренды с правом выкупа корпоративного законодательства штата Аляска, поскольку в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов хозяйственных обществ, аналогичные имеющимся в законодательстве штата Аляска (США), при этом доказательства, свидетельствующие об осведомленности руководителя филиала компании Белюковой И.Н., являющейся гражданкой Российской Федерации, а также второй стороны в спорной сделке об установленных Законом штата Аляска от 05.07.1994 ограничениях, в материалы дела не представлено.

При таких условиях, учитывая, что доверенностью от 01.04.2007, выданной компанией руководителю филиала, Белюкова И.Н. была уполномочена выступать от имени компании в пределах предоставленных ей прав, в том числе самостоятельно решать все вопросы деятельности филиала, совершать сделки и другие юридические акты от имени компании с правом подписи, распоряжаться имуществом, денежными средствами филиала в пределах, установленных Положением о филиале, заключать договоры, суды пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В силу статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акты арбитражных судов, вступившие в законную силу, подлежат изменению или отмене в порядке надзора, если оспариваемый судебный акт:

1) нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права;

2) нарушает права и свободы человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;

3) нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы.

Оспариваемые судебные акты приняты, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, при этом нарушений норм материального права и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для их пересмотра в порядке надзора, не допущено.

В связи с отказом судом в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N ВАС-12969/11, подлежат отмене применительно к части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 96, 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А59-4760/2010 Арбитражного суда Сахалинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 28.03.2011, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.09.2011 по тому же делу отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N ВАС-12969/11, отменить.

Направить копию настоящего определения заявителю и отделу судебных приставов по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников - юридических лиц по г. Южно-Сахалинску УФССП России по Сахалинской области.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова Ю.А. Киреев