Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 мая 2012 г. N ВАС-5721/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи А.И. Бабкина и судей Е.Ю. Валявиной, С.В. Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявления акционеров закрытого акционерного общества "Социальная сфера" Шамкиной Ольги Алексеевны от 05.04.2012, Назаренко Ольги Петровны от 06.04.2012, Вишнякова Виталия Андреевича от 13.04.2012, Лузановой Татьяны Александровны от 12.04.2012, Поромова Юрия Сергеевича от 04.04.2012, Букатовой Светланы Николаевны от 11.04.2012, Журавлевой Галины Геннадьевны от 09.04.2012, Гусевой Натальи Васильевны от 06.04.2012, Осиповой Светланы Викторовны от 09.04.2012, Дороничевой Галины Евгеньевны от 12.04.2012, Чуприной Татьяны Васильевны от 10.04.2012, Осиповой Екатерины Сергеевны от 11.04.2012, Степаненко Марианны Александровны от 12.04.2012 (далее - акционеры, заявители) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2011 по делу N А26-677/2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2012 по тому же делу. Суд

УСТАНОВИЛ:

Фрейдин Александр Владимирович (далее - истец, А.В. Фрейдин), являясь акционером закрытого акционерного общества "Социальная сфера", обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Социальная сфера" (далее - ответчик, закрытое акционерное общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Дрозды" (далее - ответчик, общество "Дрозды"):

о признании недействительными заключенных между акционерным обществом (арендодатель) и обществом "Дрозды" (арендатор) договора аренды от 12.03.2005 в отношении нежилых помещений (двух зданий склада: литеры "В" и " К") общей площадью 3231, 3 кв.м., расположенных по адресу: г. Петрозаводск, ул. Заводская, д. 20, и договора аренды от 20.04.2007 в отношении земельного участка площадью 10 099 кв. метров, кадастровый номер 10:01:09 01 02:172, расположенного по тому же адресу;

о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата закрытому акционерному обществу переданного в аренду имущества;

а также о признании недействительным решения группы акционеров закрытого акционерного общества от 10.03.2005 об одобрении сделки.

Возбужденные по указанным искам дела определением от 29.04.2010 были объединены в одно производство по настоящему делу.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КарелТрастОценка", общество с ограниченной ответственностью "ПетроЭксперт" и общество с ограниченной ответственностью "Карельская оценочная компания".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов акционеры закрытого акционерного общества "Социальная сфера" просят их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, нарушение их прав и законных интересов согласно общепризнанным принципам и нормам международного права.

По мнению заявителей, судами вынесены решение и постановления о правах и обязанностях акционеров, не привлеченных к участию в деле, в результате чего нарушено их конституционное право на судебную защиту. Кроме того, заявители утверждают, что судами соответствующих инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам, содержащихся в поданных закрытым акционерным обществом апелляционной и кассационной жалобах.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В соответствии с данной статьей основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, являются нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Рассмотрев изложенные в заявлениях доводы, коллегия судей пришла к выводу, что в данном деле таких оснований не имеется.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 49, 58, 62, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и исходил из того, что оспариваемые договоры аренды недвижимости и земельного участка являются сделками с заинтересованностью, поскольку на момент заключения договоров аренды генеральный директор закрытого акционерного общества являлся одновременно единоличным исполнительным органом общества "Дрозды", обладая при этом долей в уставном капитале общества "Дрозды" более 20%.

Судом установлено, что истец не был извещен о проведении общего собрания закрытого акционерного общества по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью. Кроме того, голосование по вопросу об одобрении указанной сделки было проведено в отсутствие кворума.

Суд также установил в действиях общества "Дрозды" факты явного злоупотребления правом при заключении сделок, которые содержат кабальные для закрытого акционерного общества условия, являются экономически крайне невыгодными и направлены по существу не на получение прибыли, а на уменьшение активов арендодателя.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, оставляя решение без изменения, дали правильную юридическую оценку в соответствии с установленными судом первой инстанции обстоятельствами дела. На этих стадиях судопроизводства доводы апелляционной и кассационной жалоб закрытого акционерного общества были проверены и признаны необоснованными.

Выводы судов не противоречат законодательству и не нарушают единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Довод заявителей о непривлечении их к участию в деле в данном случае не может являться основанием для отмены судебных актов, так как в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а правом суда, реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе.

Из судебных актов не следует, что у суда имелись основания для рассмотрения вопроса о привлечении акционеров к участию в данном деле.

Не приведены заявителями и новые факты либо доводы, которые бы свидетельствовали о необходимости их участия в деле.

Кроме того, как следует из судебных актов, спор разрешен исходя из норм права, направленных на защиту законных интересов закрытого акционерного общества, акционерами которого являются как истец, так и заявители.

При таких условиях оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А26-677/2010 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2012 отказать.

Председательствующий судья

А.И. Бабкин

Судьи

Е.Ю. Валявина С.В. Сарбаш