Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2012 г. N ВАС-1969/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Атомстройинвест" (г. Санкт-Петербург) от 26.01.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 по делу N А56-25076/2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2011 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Северное управление строительства" (г. Сосновый Бор Ленинградской области) и закрытого акционерного общества "Атомстройинвест" (г. Санкт-Петербург) к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод", общество) (г. Санкт-Петербург), генеральному директору общества Семененко Г.П. (г. Санкт-Петербург), обществу с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" (г. Санкт-Петербург), открытому акционерному обществу "Принт СТО" (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Спецпривод" (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Атомэнерго" (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш" (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Кировтелеком" (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "КировТЭК" (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (г. Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш" (г. Санкт-Петербург), гражданам Семененко Л.И., Семененко (Левицкая) Н.П. (г. Санкт-Петербург) о признании недействительными:

договора купли-продажи доли (7,22%) в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавец) и Семененко Г.П. (покупатель);

договора купли-продажи доли (12,29%) в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавец) и Семененко Г.П. (покупатель);

договора купли-продажи доли (13,34%) в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Металлик" (правопредшественник ЗАО "Металлургический завод "Петросталь") (продавец) и Семененко Г.П. (покупатель);

договора купли-продажи доли (8,27%) в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Универсалмаш" (продавец) и Семененко Г.П. (покупатель);

договора купли-продажи доли (6,44%) в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "КировЭнергоМаш" (продавец) и Семененко Г.П. (покупатель);

договора купли-продажи доли (4,24%) в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавец) и Семененко Г.П. (покупатель);

договора купли-продажи доли (7,49%) в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "КировТЭК" (продавец) и Семененко Г.П. (покупатель),

а также о применении последствий недействительности перечисленных сделок.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод".

СУД УСТАНОВИЛ:

в обоснование иска общества "Северное управление строительства" и "Атомстройинвест" указали на следующее. ОАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Завод "Универсалмаш" являются дочерними обществами ОАО "Кировский завод". В результате отчуждения этими обществами принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" Семененко Г.П. (генеральному директору ОАО "Кировский завод") последнему стало принадлежать более 50 процентов уставного капитала ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", владевшего 6,41 процента акций ОАО "Кировский завод".

По мнению истцов, оспариваемые сделки, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора общества Семененко Г.П., заключены с нарушением порядка одобрения таких сделок; доли отчуждены по заниженной стоимости, что повлекло уменьшение активов общества и, следовательно, ущемление прав истцов как его акционеров; при совершении сделок имело место злоупотребление правом со стороны Семененко Г.П., а также превышение полномочий со стороны директоров дочерних обществ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 26.05.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010, принятым при новом рассмотрении дела, производство по делу в части требований к ОАО "Принт СТО" прекращено в связи с его ликвидацией; в остальной части в удовлетворении иска отказано по мотиву отсутствия у обществ "Северное управление строительства" и "Атомстройинвест" права на оспаривание упомянутых сделок.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 26.10.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, принятых при новом рассмотрении дела, общество "Атомстройинвест" просит отменить их, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, а также прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

В силу статей 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка и сделка с заинтересованностью могут быть оспорены акционером общества, совершившего такую сделку.

ОАО "Кировский завод", акциями которого владеют истцы, стороной оспариваемых сделок не является.

В рамках настоящего дела истцами оспорены сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенные между дочерними обществами ОАО "Кировский завод" и гражданином Семененко Г.П.

Исходя из положений статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами.

Зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего сама по себе не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

Суды установили, что истцы не являются сторонами оспариваемых сделок, не владеют акциями хозяйственных обществ, являющихся сторонами этих сделок.

При указанных обстоятельствах следует согласиться с выводом судов об отсутствии у истцов права оспаривать сделки, совершенные дочерними обществами ОАО "Кировский завод".

Нарушение единоличным исполнительным органом общества обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно в соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" влечет применение имущественных санкций, но само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных указанным лицом либо по его указанию.

С учетом изложенного коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-25076/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 27.12.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2011 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов