Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 ноября 2012 г. N ВАС-14063/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: кровля - крупная сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества - заинтересованность - нежилые помещения)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 ноября 2012 г. N ВАС-14063/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Весенёвой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Елесиной Ирины Валериевны (город Омск) о пересмотре в порядке надзора постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.2012 по делу N А46-2111/2011 Арбитражного суда Омской области по иску Михалека Валерия Владиславовича (город Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирские кровли" (город Омск), Береке Наталье Валериевне (город Омск), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "КРОСТ" (город Омск) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2010 и от 23.11.2010 и о применении последствий их недействительности.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области и Елесина Ирина Валериевна.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 02.04.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Восьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.07.2012 решение отменил, исковые требования удовлетворил.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Елесина И.В. не согласна с принятыми по делу постановлениями, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на нарушения судами апелляционной и кассационной инстанций норм права, решение суда первой инстанции - оставить без изменения.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, участниками общества с ограниченной ответственностью "Сибирские кровли" на момент совершения оспариваемых сделок являлись Михалек В.В. и Елесина И.В., владеющие долями в размере 50 процентов уставного капитала каждый.

Между обществом "Сибирские кровли" (продавцом) в лице генерального директора Елесиной И.В. и гражданкой Берекой Н.В. (покупателем), приходящейся Елесиной И.В. родной сестрой, 24.08.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (двух земельных участков, одноэтажного здания с пристройками и нежилых помещений, находящихся в двухэтажном здании) по цене 3 000 000 рублей.

По договору купли-продажи от 23.11.2010 указанное имущество было отчуждено гражданкой Берекой Н.В. обществу с ограниченной ответственностью "ПСК "КРОСТ", от имени которого договор подписан генеральным директором Елесиной И.В.

Переход права собственности на объекты недвижимости к обществу "ПСК "КРОСТ" зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Исковые требования Михалек В.В. мотивировал тем, что договор от 24.08.2010 являлся для общества "Сибирские кровли" крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность другого участника и руководителя этого общества - Елесиной И.В., договор был заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав и оценив представленные по делу документы, в том числе условия оспариваемых сделок, установив, что оплата за отчуждаемое недвижимое имущество покупателями по сделкам купли-продажи не производилась, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела пришел к выводам о том, что у сторон этих сделок при их совершении отсутствовали намерения по их исполнению, действия сторон сделок были направлены на отчуждение недвижимого имущества от общества "Сибирские кровли" в пользу общества "ПСК "КРОСТ", единственным участником которого является Елесина И.В. А исходя из того, что соотношение между стоимостью отчужденного имущества и активов общества "Сибирские кровли" позволяет отнести совершенную этим обществом сделку к категории крупных, и, учитывая субъектный состав обеих сделок, суд обоснованно квалифицировал договоры купли-продажи недвижимого имущества как притворные сделки, прикрывающие одну крупную сделку с заинтересованностью.

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Закона.

Установив, что сделка не была одобрена незаинтересованным участником общества "Сибирские кровли" Михалеком В.В., суд правильно признал ее недействительной на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Приведенные заявителем доводы об отсутствии у истца неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и были отклонены как опровергнутые материалами дела.

При этом судом апелляционной инстанции был установлен факт продажи спорного имущества по цене более чем в пять раз ниже его рыночной стоимости; в результате чего общество "Сибирские кровли" лишилось практически всех основных средств, что в дальнейшем повлекло возбуждение в отношении общества дела о банкротстве.

С выводами суда согласился суд кассационной инстанции.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае судебной коллегией таких оснований не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А46-2111/2011 Арбитражного суда Омской области для пересмотра в порядке надзора постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова Н.А. Весенёва