Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 ноября 2012 г. N ВАС-15445/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Иванниковой Н.П., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Автодом" (618400, Пермский край, г. Березники) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2012 по делу N А65-29169/2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2012 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр" (далее - ООО "ТД АвтоСнабЦентр", ОГРН 1101650003839) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "ТД АвтоСнабЦентр" (далее - ООО "ТД АвтоСнабЦентр", ОГРН 1041605002141), обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" (далее - ООО "Автодом") о признании договора о переводе долга от 30.04.2010 N 04 недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каюмова Диляра Хатиповна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.10.2011 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2012, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между ООО "ТД АвтоСнабЦентр" (ОГРН 1101650003839) (должник), ООО "Автодом" (кредитор) и ООО "ТД АвтоСнабЦентр" (ОГРН 1041605002141) (первоначальный должник) заключен договор о переводе долга от 30.04.2010 N 04, по условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит на должника, а должник принимает на себя всю задолженность первоначального должника к кредитору на общую сумму 3 462 457 руб. 77 коп. по договору поставки от 25.11.2007 N 254/ТД, заключенному между кредитором и первоначальным должником.

Ссылаясь на то, что договор от 30.04.2010 N 04 является для ООО "ТД АвтоСнабЦентр" (ОГРН 1101650003839) крупной сделкой, совершенной без одобрения собранием участников, ООО "ТД АвтоСнабЦентр" (ОГРН 1101650003839) обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Частью 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Судебные инстанции по настоящему делу установили, что оспариваемый договор в соответствии с данными бухгалтерского баланса является для истца крупной сделкой; доказательств одобрения данного договора в соответствии с требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью не представлено; ответчики при заключении договора не проявили требуемую от них по условиям оборота осмотрительность; заключение оспариваемого договора привело к неблагоприятным последствиям для истца в виде приобретения значительной задолженности; злоупотребление правом со стороны истца отсутствует.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили исковые требования.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А65-29169/2010 Арбитражного суда Республики Татарстан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2012 по делу N А65-29169/2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2012 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Н.П. Иванникова В.А. Лобко