Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2012 г. N ВАС-16539/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Нор-Симавонца Владимира Николаевича (город Ростов-на-Дону) от 06.11.2012 N Н-386 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2011 по делу N А53-9059/11, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2011 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "РостСтройИнвест" (далее - общество "РостСтройИнвест") Чулкова А.В. признаны недействительными: договор купли-продажи от 24.05.2010 земельного участка и объектов недвижимости между обществом "РостСтройИнвест" и Штумаком Г.Ю.; договор от 21.06.2010 купли-продажи 1/5 земельного участка и объектов недвижимости между обществом "РостСтройИнвест" и Носовой Я.И.; договор купли-продажи от 30.06.2010 земельного участка и объектов недвижимости между Штумаком Г.Ю. и Маркарян О.Л.; договор от 15.07.2010 купли-продажи 1/5 земельного участка и объектов недвижимости между Носовой Я.И. и Шевцовой М.В.; договор аренды земельного участка от 15.07.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2010), заключенный обществом "РостСтройИнвест" и Носовой Я.И. с одной стороны и Шевцовой М.В. с другой стороны. Суд обязал Маркарян О.Л. и Шевцову М.В. возвратить обществу "РостСтройИнвест" полученное в результате совершения вышеуказанных сделок недвижимое имущество. Во взыскании с Нор-Симавонца В.Н. в пользу общества "РостСтройИнвест" убытков в размере 90 000 000 рублей и погашении регистрационных записей на имущество, являвшееся предметом вышеуказанных сделок, отказано. Производство по делу в отношении Хлиева С.В. прекращено в связи с отказом истца от иска к данному лицу.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 решение от 19.12.2011 изменено в части применения двусторонней реституции и распределения судебных расходов. Принят отказ Чулкова А.В. от иска к Нор-Симавонцу В.Н. производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2012 постановление суда апелляционной инстанции от 24.04.2012 оставлено без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Как следует из оспариваемых судебных актов, участниками общества "РостСтройИнвест" является Чулков А.В. с долей в уставном капитале 45%, Слепушкин В.В. с долей в уставном капитале 45% и Нор-Симавонц В.Н. с долей в уставном капитале 10%.

Протоколом общего собрания от 21.08.2007 N 5 генеральным директором общества был назначен Нор-Симавонц В.Н.

Судами установлено, что обществом "РостСтройИнвест" в период осуществления Нор-Симавонцем В.Н. полномочий генерального директора по договору купли-продажи от 24.05.2010 продан Штумаку Г.Ю. земельный участок площадью 942 кв.м кадастровый номер 61:44:0050404:17 и находящиеся на нем четыре нежилых объекта (литера Д, Е, В, М).

По договору купли-продажи от 21.06.2010 общество "РостСтройИнвест" продало Носовой Я.И. долю в размере 1/5 в праве собственности на земельный участок площадью 1600 кв. м, кадастровый номер 61:44:0050404:18, а также находящиеся на нем два объекта (литера А, З).

По договору аренды от 15.07.2010 (с дополнительным соглашением от 28.12.2010) общество "РостСтройИнвест" и Носова Я.И. (арендодатели) передали в аренду Шевцовой М.В. на 49 лет земельный участок площадью 1600 кв. м, кадастровый номер 61:44:0050404:18.

Приобретенное у общества "РостСтройИнвест" имущество Штумак Г.Ю. 19.06.2010 продал Маркарян О.Л., о Носова Я.И. 15.07.2010 - Шевцовой М.В.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 61:44:0050404:17 был объединен с земельным участком с кадастровым номером 61:44:0050404:16, объединенному участку присвоен кадастровый номер 61:44:0050404:19.

Переход прав собственности на указанное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.

Чулков А.В. оспорил вышеуказанные сделки, предъявив требование о возврате обществу "РостСтройИнвест" имущества, ссылаясь на то, что сделки взаимосвязаны и являются крупными для общества, не были одобрены в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), и повлекли неблагоприятные последствия для общества "РостСтройИнвест" и его участников.

Исследовав фактические обстоятельства дела, оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, проанализировав условия оспариваемых сделок, суды первой и апелляционной инстанции установили, что заключенные обществом "РостСтройИнвест" договоры купли-продажи и договор долгосрочной аренды, совершенные в течение короткого промежутка времени, направлены на передачу активов, имеющих единое предназначение, и являются взаимосвязанными сделками. Будучи взаимосвязанными, сделки для общества крупные и повлекли причинение убытков обществу и его участникам, поскольку в результате их совершения из непосредственного владения общества выбыли все объекты, необходимые для ведения основной хозяйственной деятельности, отчуждение которых произведено по явно заниженной цене, что подтверждено проведенной в рамках дела судебной экспертизой.

Суды также сочли доказанным, что приобретатели имущества Штумак Г.Ю., Носова Я.И., Шевцова М.В., Маркарян О.Л. не проявили должную степень разумности и осторожности, не предприняли необходимых мер для проверки правовой судьбы приобретаемого по оспариваемым сделкам имущества. Исходя из обстоятельств и условий реализации имущества, они знали либо должны были знать о совершении сделок с нарушением требований законодательства.

Согласившись с выводом суда первой инстанции о недействительности сделок, суд апелляционной инстанции указал, сделки между обществом "РостСтройИнвест" и Штумаком Г.Ю., обществом "РостСтройИнвест" и Носовой Я.И., Штумаком Г.Ю. и Маркарян О.Л., Носовой Я.И. и Шевцовой М.В. ничтожны как совершенные для прикрытия взаимосвязанных сделок между обществом "РостСтройИнвест" и Маркарян О.Л., обществом "РостСтройИнвест" и Шевцовой М.В.

Сделки, которые стороны действительно имели в виду, недействительны, так как являются для общества в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными, не одобрены в установленном законодательством порядке, и являются убыточными. При этом отсутствуют условия, при которых суд отказывает в признании таких сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции признал выводы судов о применении норм права соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Спор разрешен с учетом его конкретных обстоятельств, при этом судами не допущено нарушений норм материального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта, либо приведших к неправильному разрешению спора по существу, коллегией судей не установлено.

Приведенные заявителем доводы сводятся к переоценке доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела и не свидетельствуют о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А53-9059/11 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов