Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 января 2013 г. N ВАС-17967/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании Башкорт АБ (Королевство Швеция) от 20.12.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2012 по делу N А07-16899/2011, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Компания Башкорт АБ (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" и Габдрахимову Александру Мухаметшевичу о признании за Компанией права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Парк" (далее - общество "Бизнес-Парк") в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей; о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция) от 27.05.2011 о внесении изменений в сведения об обществе "Бизнес-Парк", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), касающиеся состава участников общества "Бизнес-Парк" и обязании инспекцию аннулировать в ЕГРЮЛ соответствующую запись N 2110280210071.

Определениями от 10.11.2011 и от 15.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Халикова Р.Х., соответчиком - общество "Бизнес-Парк".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 решение суда от 12.03.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2012 решение от 12.03.2012 и постановление от 24.05.2012 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Компания, зарегистрированная на территории Королевства Швеция, являлась единственным участником общества "Бизнес-Парк".

На основании нотариально удостоверенных договоров купли-продажи от 19.05.2011 Компания продала по номинальной стоимости долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 99 % обществу "Сатурн", долю в размере 1 % - Габдрахимову А.М. Соответствующие изменения по составу участников общества "Бизнес-Парк" были внесены в сведения об этом юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Компания обратилась в суд с вышеуказанными требованиями, мотивируя их тем, что сделки купли-продажи доли недействительны в силу статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как от имени Компании совершены лицом, не имеющим полномочий, при злоупотреблении правом, сделка с обществом "Сатурн" является притворной, поскольку прикрывает дарение доли. Поэтому в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Компания вправе требовать признания за ней права на долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк".

Исследовав условия и возмездный характер договоров купли-продажи от 19.05.2011, суды пришли к выводу о недоказанности факта злоупотребления правом при их заключении, а также оснований для квалификации договора между Компанией и обществом "Сатурн" как притворной сделки, прикрывающей дарение доли.

От имени Компании упомянутые договоры заключены гражданином Ирландии Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании удостоверенной нотариусом г. Дублина доверенности от 29.04.2011, выданной одним из директоров Компании - членом совета директоров Шоном Квинном.

Обосновывая свои требования, Компания сослалась на то, что в соответствии с законодательством Королевства Швеция Шон Квинн не был уполномочен выдавать доверенность единолично, без подписи второго директора.

Пунктом 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Суды установили, что согласно Закону Швеции о компаниях совет директоров вправе представлять компанию и подписывать документы от ее имени. Документы, которые в соответствии с названным Законом, должны подписываться советом директоров, подписываются не менее чем половиной от общего числа членов совета. Совет директоров вправе уполномочить члена совета директоров, управляющего директора или иное лицо представлять интересы компании и подписывать документы от ее имени. Устав Компании определяет количественный состав совета директоров - не менее 1 и не более 5 директоров и не содержит положений о предоставлении полномочий конкретному лицу для представления интересов Компании, а предоставляет право определения полномочий и порядка управления Компанией ее акционерам.

Согласно протоколу собранием акционеров Компании от 24.04.2011 Шон Квинн (Джон Игнатиус Квинн) был назначен директором Компании. По информации из реестра директором, председателем совета директоров Компании значится Квинн Джон Игнатиус; уполномоченным представителем с правом подписи от лица компании обладают члены совета директоров; правом подписи от лица компании обладают два директора, действующие совместно. Кроме того, управляющий директор имеет право подписи от имени лица компании в отношении вопросов, связанных с оперативными мерами управления.

Суду также был представлен протокол собрания акционеров Компании от 26.04.2011, подтверждающий принятие решения об отчуждении доли в обществе "Бизнес-Парк" по цене не ниже уставного капитала.

Разрешая спор, суды правильно исходили из того, что в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации Компания не вправе ссылаться на нарушение корпоративного законодательства Королевства Швеция, так как в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий директоров - членов совета директоров акционерных обществ, имеющиеся в законодательстве Королевства Швеция.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, у судов также имелись основания считать недоказанным, что общество "Сатурн" и Габдрахманов А.М. знали или заведомо должны были знать об ограничениях, установленных Законом Швеции о компаниях, на которые сослалась Компания.

Учитывая изложенное, нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А07-16899/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2012 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов