Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2013 г. N ВАС-3120/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акция - восстановление корпоративного контроля - купля-продажа ценных бумаг - аналогия закона - неисполнение обязательства)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2013 г. N ВАС-3120/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Бухтоярова Валентина Петровича (г. Новокузнецк, Кемеровская обл.) без номера и даты о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 31.05.2012 по делу N А27-7911/2012, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.2012 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансметкокс" (далее - общество "Трансметкокс"), уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации, к Бухтоярову В.П., закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (далее - регистратор) о восстановлении корпоративного контроля общества "Трансметкокс" над открытым акционерным обществом "Междуречье" (далее - общество "Междуречье") в размере 2,59% от общего числа обыкновенных именных акций, выпущенных обществом "Междуречье", путем признания за обществом "Трансметкокс" права на 10 768 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Междуречье регистрационный номер выпуска 1-02-20191-N; обязания регистратора внести запись о списании упомянутого пакета акций с лицевого счета Бухтоярова В.П. в реестре акционеров общества "Междуречье" и зачислении его на счет общества "Трансметкокс".

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.05.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.12.2012 решение от 31.05.2012 и постановление от 27.09.2012 оставил без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом "Трансметкокс" и Бухтояровым В.П. 15.08.2002 заключен договор, по условиям которого общество "Трансметкокс" уступило Бухтоярову В.П. право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Файнэшнл" (далее - общество "Глобал Файнэшнл") в размере 5 638 447 рублей 84 копеек.

В свою очередь, Бухтояров В.П. уступил все права требования к обществу "Глобал Файнэшнл" из договора купли-продажи ценных бумаг от 16.04.2002, в том числе право на получение акций общества "Междуречье", а также обязался при получении от общества "Глобал Файнэшнл" акций общества "Междуречье" передать их обществу "Трансметкокс" не позднее 31.12.2009.

Получив акции, Бухтояров В.П. свое обязательство по их передаче обществу "Трансметкокс" в установленный договором от 15.08.2002 срок не исполнил, акции зачислены и учитываются в реестре на его лицевом счете.

В соответствии с общими правилами статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению к рассматриваемым отношениям по аналогии закона, в случае неисполнения обязательства передать акции в собственность кредитору, последний вправе требовать отобрания этих акций у должника и передачи их ему на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если акции переданы третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

С учетом установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств судебное решение, суть которого сводится к понуждению Бухтоярова В.П. к исполнению обязательства в натуре, является правильным.

Ошибочное указание судами на удовлетворение иска в целях восстановления корпоративного контроля не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Доводы о дроблении акций не могут рассматриваться в качестве достаточного основания для отказа в иске, с учетом сохранения за заявителем статуса акционера и того объема имущественных прав, который был предоставлен ценными бумагами.

В связи с изложенным, коллегиальный состав судей в данном конкретном случае не усматривает предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А27-7911/2012 Арбитражного суда Кемеровской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 31.05.2012, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов