Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 апреля 2013 г. N ВАС-3863/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - вклады третьих лиц - уведомление - противоправные действия - отчуждение доли)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 апреля 2013 г. N ВАС-3863/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление Фабии Евгения Олеговича (г. Санкт-Петербург) от 14.03.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2012 по делу N А56-8686/2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2013 по тому же делу по иску Фабии Евгения Олеговича к Кузину Виктору Егоровичу (г. Тобольск) о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Азимут" в размере 100% с одновременным лишением Кузина В.Е. права на эту долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Нощенко Светлана Александровна (г. Санкт-Петербург) и общество с ограниченной ответственностью "Азимут" (г. Санкт-Петербург).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 09.06.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012, в удовлетворении искового требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 09.01.2013 указанные судебные акты оставил без изменения.

В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре принятых по делу судебных актов в порядке надзора Фабия Е.О. просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Азимут" учреждено 16.08.2006 гражданином Фабией Е.О.

Впоследствии Фабия Е.О. по соглашению от 08.10.2008 передал долю в уставном капитале общества в размере 100 % в дар Нощенко С.А., которая на момент заключения указанного соглашения исполняла обязанности генерального директора общества. Переход права на долю зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц.

Нощенко С.А. 05.09.2011 приняла решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество - Кузина В.Е., в связи с чем Кузин В.Е. стал владельцем доли в уставном капитале ООО "Азимут" в размере 66 %, а в дальнейшем - доли в размере 100 % на основании уступки ему Нощенко С.А. принадлежащей ей доли в размере 34 % уставного капитала.

Фабия Е.О, ссылаясь на утрату им доли в уставном капитале ООО "Азимут" в размере 100 % помимо его воли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что сделок по отчуждению доли не совершал, соответствующего уведомления обществу не направлял.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на долю (часть доли) добросовестного приобретателя при условии, что доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводам о том, что обстоятельства, приведенные истцом в обоснование требований, не доказаны.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2011 по делу N А56-36119/2011 отказано в признании недействительным соглашения от 08.10.2008. По этому делу суд установил, что доводы Фабии Е.О. о неподписании им соглашения от 08.10.2008 были опровергнуты выводами судебной почерковедческой экспертизы, проведенной Ленинским районным судом Санкт-Петербурга по делу N 2-6/11 при рассмотрении иска Фабии Е.О. к Нощенко С.А. о признании соглашения от 08.10.2008 незаключенным.

При рассмотрении дела N А56-36119/2011 (а также дела N А56-24255/2009) суды исходили из доказанности факта уведомления общества в лице генерального директора Нощенко С.А. о состоявшейся уступке в день подписания соглашения между Нощенко С.А. и Фабией Е.О.

Доводы заявителя об обратном являлись предметом исследования судов при рассмотрении настоящего дела и правомерно были отклонены судами первой и кассационной инстанций на основании пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с недоказанностью обстоятельств выбытия спорной доли из владения истца помимо его воли у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска в соответствии с положениями пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в силу главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По данному делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-8686/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 09.06.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова