Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2013 г. N ВАС-4328/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: крупная сделка - договор купли-продажи акций - договор купли-продажи доли в уставном капитале - изменение состава участников - купля-продажа ценных бумаг)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2013 г. N ВАС-4328/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Терентьева Андрея Владимировича (г. Магнитогорск) от 04.03.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 25.06.2012 по делу N А70-3905/2012, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.12.2012 по тому же делу по иску Терентьева Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Информации" (г. Тюмень) и закрытому акционерному обществу "Металлургспецстройремонт" (г. Магнитогорск) о признании недействительным заключенного между ответчиками 07.06.2011 договора купли-продажи акций ЗАО "Металлургремонт-1" и применении последствий его недействительности в виде обязания ЗАО "Металлургспецстройремонт" возвратить ООО "Центр Информации" 6 697 обыкновенных именных акций ЗАО "Металлургремонт-1", а ООО "Центр Информации" возвратить ЗАО "Металлургспецстройремонт" денежные средства в размере 9 493 667 рублей 20 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Металлургремонт-1".

Суд установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.06.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 14.12.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора Терентьев А.В. просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм права.

Изучив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Исковые требования Терентьев А.В., владеющий долей в уставном капитале общества "Центр Информации" в размере 50 процентов, мотивировал тем, что договор купли-продажи акций от 07.06.2011 является для общества "Центр Информации" крупной сделкой и заключен вторым участником общества Лебедевым В.И., одновременно выполняющим функции генерального директора этого общества, с нарушением порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной крупная сделка при совершении должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, в соответствии с пунктом 5 этой статьи крупная сделка, совершенная с нарушением данных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона требований к ней, в том числе в случае, если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.

Суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг от 07.06.2011 является для общества "Центр Информации" крупной сделкой, решение о совершении которой в силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно приниматься общим собранием участников общества.

Судами также установлено, что Терентьев А.В. приобрел статус участника ООО "Центр Информации" 03.06.2011, с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале, сведения о Терентьеве А.В. как об участнике общества были внесены в ЕГРЮЛ 12.07.2011.

При этом обществом "Металлургспецстройремонт" до заключения договора купли-продажи акций с целью проверки его соответствия требованиям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были получены сведения из ЕГРЮЛ в отношении общества "Центр Информации" по состоянию на 18.04.2011 и на 06.06.2011, согласно которым единственным участником данного общества являлся Лебедев В.И., одновременно исполнявший функции его единоличного исполнительного органа.

Исходя из данных обстоятельств, и учитывая, что каких-либо доказательств, подтверждающих уведомление продавцом покупателя об изменении состава участников общества "Центр Информации" в материалы дела не было представлено, суды пришли к выводам о том, что на дату заключения договора от 07.06.2011 у покупателя акций не было оснований сомневаться в его соответствии требованиям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких условиях отказ в удовлетворении иска по основанию, предусмотренному абзацем 7 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следует признать правомерным.

Приведенные в заявлении доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций при установлении судами фактических обстоятельств спора, однако, переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А70-3905/2012 Арбитражного суда Тюменской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 25.06.2012, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.12.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова