Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2013 г. N ВАС-4789/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: крупная сделка - общее собрание участников - злоупотребление правом - нежилые помещения - имущество общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2013 г. N ВАС-4789/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Шарлая В.И. (г. Чита) от 11.03.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Забайкальского края от 08.08.2012 по делу N А78-193/2012, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.01.2013 по тому же делу по иску гражданина Шарлая В.И. (г. Чита) к обществу с ограниченной ответственностью "Космос" (г. Чита) и гражданину Ушакову В.Н. (г. Чита) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 09.12.2011, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

СУД УСТАНОВИЛ:

иск основан на статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон), статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что при заключении оспариваемого договора нарушен порядок одобрения крупных сделок и допущено злоупотребление правом.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 08.08.2012, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 29.01.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Шарлай В.И. просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества является для общества "Космос" крупной сделкой. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что названный договор заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Закона.

В силу абзаца седьмого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе в случае, если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора у покупателя - гражданина Ушакова В.Н. - не было оснований сомневаться в правомочности общего собрания участников общества от 08.12.2011, одобрившего названную сделку как крупную; при заключении этой сделки покупатель действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, ознакомившись со списком участников общества по состоянию на 01.11.2011, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, правоустанавливающими документами на помещение, протоколом общего собрания акционеров общества от 08.12.2011, свидетельствующими о соблюдении установленного законом порядка совершения крупных сделок.

Фактов злоупотребления правом со стороны ответчиков судами не выявлено.

При таких условиях отказ в удовлетворении иска следует признать обоснованным.

Из имеющихся материалов не усматривается, что дело рассмотрено с нарушениями процессуального законодательства, влекущими безусловную отмену судебного акта либо повлекшими принятие неправильного решения по существу спора.

Приведенные в заявлении доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела, однако, переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А78-193/2012 Арбитражного суда Забайкальского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 08.08.2012, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.01.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва И.В. Разумов