Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2013 г. N ВАС-3630/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: преимущественное право покупки доли - доли в уставном капитале общества - договор дарения - перевод прав и обязанностей - договор купли-продажи доли в уставном капитале)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2013 г. N ВАС-3630/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявления Просянниковой Марины Анатольевны (346880, Ростовская область, г. Батайск) без даты и без номера и Мельниковой Ларисы Дмитриевны (346883, Ростовская область, г. Батайск) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2012 по делу N А53-11398/11, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Малых Игорь Вячеславович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ледовый каток" (далее - общество), Мельниковой Ларисе Дмитриевне, Мельникову Сергею Вениаминовичу, Просянниковой Марине Анатольевне, Путилину Александру Валерьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.11.2010, заключенному между Мельниковым С.В. и Мельниковой Л.Д., и признании притворным договора дарения доли в уставном капитале от 29.06.2011, заключенного между теми же лицами, а также о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.11.2010, заключенному между Путилиным А.В. и Просянниковой М.А., и признании притворным договора дарения доли в уставном капитале от 29.06.2011, заключенного между теми же лицами.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аниканов Анатолий Александрович и нотариус Бурляева Анжела Валентиновна.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012, исковые требования удовлетворены.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителей и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Малых И.В. с момента создания являлся участником общества, которому принадлежит доля в размере 25% уставного капитала. Остальными участниками общества являлись: Мельников С.В. - доля 25%, Путилин А.В. - доля 25% и Аниканов А.А. - 25%.

По договору купли-продажи от 03.11.2010, удостоверенному нотариусом Бурляевой А.В., Мельников С.В. продал Мельниковой Л.Д. долю в уставном капитале в размере 25% по цене 2500 руб.

По аналогичному договору Путилин А.В. продал Просянниковой М.А. долю в уставном капитале общества в размере 25% по цене 2500 руб.

На основании нотариально удостоверенных соглашений от 29.06.2011 указанные выше договоры купли-продажи были сторонами расторгнуты, доли в уставном капитале общества возвращены прежним владельцам.

Также 29.06.2011 между Мельниковым С.В. и Мельниковой Л.Д., а также Путилиным А.В. и Просянниковой М.А. заключены договоры дарения, по условиям которых Мельников С.В. и Путилин А.В. передали доли в размере 25% каждая в уставном капитале общества соответственно Мельниковой Л.Д. и Просянниковой М.А.

Ссылаясь на то, что истец не был уведомлен обществом об отчуждении долей в уставном капитале общества и не отказывался от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, а договоры дарения от 29.06.2011 являются притворными и прикрывают договоры купли-продажи долей, Малых И.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о переводе прав и обязанностей покупателя по спорным договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании договоров дарения недействительными сделками.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судами по настоящему делу установлено, что Малых И.В. не был надлежащим образом уведомлен обществом о продаже долей в уставном капитале общества; истец в собраниях участников общества 03.11.2010 и 02.12.2010, на которых утверждался новый состав участников и новая редакция устава общества, не участвовал; представленные ответчиками документы об отказе истца от преимущественного права покупки доли в уставном капитале не являются допустимыми и надлежащими доказательствами по делу; договоры дарения являются притворными сделками и не влияют на действительность договором купли-продажи; срок исковой давности по настоящему делу истцом не пропущен, поскольку о нарушении своего права истец узнал в мае 2011 года, а с иском обратился в июне 2011 года.

При таких обстоятельствах судебные инстанции удовлетворили исковые требования.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлениях, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А53-11398/11 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2012 по делу N А53-11398/11, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин Н.П. Иванникова