Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 мая 2013 г. N ВАС-5228/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Иванниковой Н.П., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Эльф 4-М" (г. Рязань) и общества с ограниченной ответственностью "Лучевая технология и товары" (г. Рязань) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 по делу N А54-329/2010, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.03.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Черникова Татьяна Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф 4-М" (далее - ООО "Эльф 4-М"), обществу с ограниченной ответственности "Лучевая технология и товары" (далее -

ООО "Лучевая технология и товары") и обществу с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест" (далее - ООО "Эльф-Инвест") о взыскании действительной стоимости доли в размере 25 % уставного капитала указанных обществ.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011, с ООО "Эльф 4-М" в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в сумме 1 241 500 руб., в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.10.2011 решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011 оставлены без изменения в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Эльф-Инвест", в остальной части судебные акты отменены, в этой части дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 с ООО "Эльф 4-М" в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в сумме 26 401 000 руб., с ООО "Лучевая технология и товары" в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в сумме 25 465 750 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.03.2013 решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение

Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Мучник Михаил Леонидович являлся участником ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары", которому принадлежала доля в размере 25% в уставном капитале каждого общества.

Наследницей Мучника М.Л., скончавшегося 13.13.2007, является Черникова Т.Г., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 28.12.2007.

Черникова Т.Г. 28.12.2007 обратилась с заявлениями о вступлении в ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" в качестве участника. Решениями общих собраний участников указанных обществ от 21.01.2008 в приеме истца в состав участников отказано; ООО "Эльф 4-М" обязалось выплатить Черниковой Т.Г. стоимость доли в сумме 1 590 500 руб., ООО "Лучевая технология и товары" - 470 750 руб. Указанные стоимости долей выплачены истцу.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставных капиталах указанных выше обществ занижена, Черникова Т.Г. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании рыночной стоимости доли в уставных капиталах ООО "Эльф 4-М", ООО "Лучевая технология и товары" и ООО "Эльф-Инвест".

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к

правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Статьей 23 названного Федерального закона установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Судами при рассмотрении настоящего дела установлено, что:

- доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" перешли к Черниковой Т.Г. в порядке наследования;

- Черникова Т.Г. в установленном порядке обращалась в общества с заявлениями о вступлении в состав участников, однако общими собраниями участников истцу отказано в приеме в состав участников;

- в результате проведенной по делу экспертизы установлено, что стоимость чистых активов ООО "Эльф 4-М" составляет 111 966 тыс. руб., ООО "Лучевая технология и товары" - 103 746 тыс. руб., соответственно, действительная стоимость доли истца - 27 991 500 руб. и 25 936 500 руб.;

- ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" не представили доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале обществ в указанных размерах;

- Мучник М.Л. участником ООО "Эльф-Инвест" не являлся, доли в уставном капитале указанного общества принадлежат непосредственно ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары";

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о ненадлежащем выполнении своих обязанностей со стороны ООО "Эльф 4-М" и ООО "Лучевая технология и товары" по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с чем удовлетворили требования, предъявленные к указанным обществам, и отказали в удовлетворении исковых требований к ООО "Эльф-Инвест".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлениях, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями положений статей 21, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А54-329/2010 Арбитражного суда Рязанской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2012 по делу N А54-329/2010, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.03.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов