Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 мая 2013 г. N ВАС-2389/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Лобко В.А. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Солярис" в лице конкурсного управляющего Широкова В.Б. (Московская область) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.01.2013 по делу N А41-13027/2012 Арбитражного суда Московской области.

Суд

УСТАНОВИЛ:

Торопова Татьяна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Солярис" (далее - общество "Солярис"), обществу с ограниченной ответственностью "Граниты Таврии" (далее - общество "Граниты Таврии") и инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Мытищи о признании недействительным договора об оказании обществом "Граниты Таврии" услуг по выполнению функций единоличного исполнительного органа общества "Солярис" от 26.10.2011 и незаконными действий регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества "Солярис" без доверенности.

Решением суда первой инстанции от 04.07.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.01.2013 судебные акты нижестоящих судов отменил, принял новый судебный акт об удовлетворении требований Тороповой Т.М.

Общество "Солярис" не согласно с принятым судом кассационной инстанции постановлением, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении просит его отменить.

Изучив содержание состоявшихся по делу судебных актов и доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Кассационный суд, исходя из установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, признавая оспариваемую сделку недействительной, указал на недействительность решения совета директоров общества "Солярис" о передаче функций единоличного исполнительного органа этого общества управляющей организации (обществу "Граниты Таврии").

При этом суд кассационной инстанции не принял во внимание пункт 16.2 устава общества "Солярис" (в редакции от 15.09.2006) в качестве основания для придания легитимного характера решению совета директоров указанного общества о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании ввиду прямого противоречия названного положения устава нормам законодательства, действовавшего в период утверждения этой редакции устава.

Так, в силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 и статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников относилось разрешение вопросов о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а договор с управляющим подписывался от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; далее - Закон N 312-ФЗ).

После же принятия Закона N 312-ФЗ участники общества "Солярис" не выразили должным образом волю на изменение применительно к их обществу положений диспозитивных норм закона - на отнесение вопреки общему правилу к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.

Ссылки заявителя на иные судебные акты не могут быть приняты во внимание, поскольку эти судебные акты касаются уставов, не противоречивших на момент их принятия действовавшему в то время законодательству.

Надзорное производство, регулируемое главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является ординарной стадией судопроизводства. Судебный акт может быть изменен или отменен в порядке надзора лишь в исключительных случаях.

По настоящему делу с учетом конкретных обстоятельств спора предусмотренных частью 4 статьи 299, статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела на рассмотрение Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-13027/2012 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.01.2013 по делу NА41-13027/2012 Арбитражного суда Московской области отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Ю.А. Киреев В.А. Лобко