Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 мая 2013 г. N ВАС-3277/13 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: новая редакция устава - выход участника из общества - доли в уставном капитале общества - учредительные документы - отчуждение доли)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 мая 2013 г. N ВАС-3277/13
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Диана-М" (г. Балашиха) от 06.03.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 25.09.2012 по делу N А41-10623/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.03.2013 по тому же делу,

УСТАНОВИЛА:

гражданка Ивашова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" (далее - общество "Диана-М", общество) о взыскании 2 109 700 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.03.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "Диана-М" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и отказать в удовлетворении иска.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.07.2011 гражданка Ивашова Е.В., владевшая долей в уставном капитале общества "Диана-М" в размере 10 процентов, направила обществу заявление о выходе из состава его участников.

Невыплата обществом действительной стоимости доли Ивашовой Е.В. послужила основанием для обращения ее в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против требования истицы, общество "Диана-М" указало на то, что подача Ивашовой Е.В. заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий, поскольку пункт 5.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 06.11.2009, запрещает выход участника из общества путем отчуждения ему участником своей доли.

Суды отклонили возражения общества, так как сочли, что поскольку уставом общества в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ), было предусмотрено право участников на выход из общества, это право сохраняется независимо от внесения после 01.07.2009 в устав положения о запрете выхода участника из общества. По мнению судов, такой вывод следует из разъяснения, изложенного в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.03.2010 N 135).

Общество, полагая, что суды неверно истолковали пункт 21 информационного письма от 30.03.2010 N 135, ссылается на следующее.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 21 информационного письма от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Данное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

Новая редакция устава общества "Диана-М", запрещающая участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей, утверждена решением общего собрания от 06.11.2009, принятым всеми участниками общества (включая Ивашову Е.В.) единогласно.

При названных обстоятельствах у судов не имелось оснований для вывода о сохранении у Ивашовой Е.В. права на выход из общества "Диана-М" после утверждения новой редакции устава общества.

С учетом изложенного, в целях формирования единообразной практики толкования и применения норм права коллегия судей считает необходимым передать дело в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А41-10623/12 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 25.09.2012, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.03.2013.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 24.06.2013.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова