Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2013 г. N ВАС-3528/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В.Попова, судей Е.Е.Борисовой, Г.Д.Пауля рассмотрела в судебном заседании заявление некоммерческой организации "Фонд регионального развития" (г.Тюмень) от 13.03.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А41-6317/2010 Арбитражного суда Московской области и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.03.2013 по тому же делу, принятых по иску компании "Твиндор холдинг лимитед" (TWINDOR HOLDINGS LIMITED) (Республика Кипр, Лимассол, далее - компания) к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (г.Белгород, далее - общество), некоммерческой организации "Региональный Фонд развития Ямала" (г.Тюмень, далее - фонд) о признании недействительным договора купли-продажи от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ и применении последствий недействительности сделки в виде обязания фонда передать обществу земельные участки, поименованные в приложении N 1 к договору купли-продажи от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ; признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (г.Москва, далее - регистрирующий орган).

Суд

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2010 дело N А41-18085/2011 о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ, применении последствий недействительности сделки объединено в одно производство с делом N А41-6317/2010 о признании недействительным договора купли-продажи от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.02.2011 в иске отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 14.09.2011 судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2011 в иске отказано.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 произведена замена ответчика - фонда на некоммерческую организацию "Фонд регионального развития".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 решение суда первой инстанции от 16.03.2011 отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 07.03.2013 постановление от 27.11.2012 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора, фонд указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Судами установлено, что компания является акционером общества, владеющим 26 % акций общества. Компания ссылается на подписание обществом (продавцом) и фондом (покупателем) договоров купли-продажи земельных участков N 01-30/ДКПЗ, по условиям которого в собственность покупателя были переданы 116 земельных участков, поименованных в приложении к договору. Право собственности фонда на указанные 116 земельных участков зарегистрировано в ЕГРП.

В то же время в материалах дела имеются копии договоров купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ и от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ, подписанные от имени общества генеральным директором Панькивом А.В.

Истец ссылается на то, что дата спорного договора - 15.12.2009 появилась после 18.01.2010, по причине отсутствия у Панькива А.В. на момент подписания договора от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ полномочий генерального директора, в связи с их прекращением решением внеочередного общего собрания акционеров общества 23.04.2009. Так, в материалах регистрационного дела имеется заявление общества от 18.01.2010 о выдаче договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ в связи с необходимостью исправления технической ошибки в дате договора.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, посчитав подтвержденными полномочия подписавшего ее лица, и указав на одобрение сделки общим собранием акционеров общества от 15.01.2009. Суд также указал на наличие в деле доказательств исполнения именно договора купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление от 14.05.1998 N 9).

В соответствии с пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 167, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на государственную регистрацию перехода права собственности был представлен договор купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ.

Фонд 28.01.2010 обратился в регистрирующий орган об изменении в основании регистрации права по заявлению от 14.01.2010, а именно: вместо договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ указал читать договор купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДПЗ.

В заявлении от 03.02.2010 представитель общества обратился с заявлением о приостановлении государственной регистрации со ссылкой на то, что на момент подписания Панькивом А.В. от имени общества договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ, последний не обладал полномочиями генерального директора.

В связи с необходимостью исправления технической ошибки договор купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ был выдан уполномоченным органом представителю общества.

Впоследствии представителем общества Белоусовой И.В. подано заявление о государственной регистрации договора купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДПЗ, в качестве приложения к заявлению о государственной регистрации права сторонами был приложен договор купли-продажи земельных участков от 15.12.2009.

Регистрирующим органом 17.03.2010 произведена государственная регистрация права собственности фонда на 116 земельных участков, являющихся предметом договоров купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ и от 15.12.2009 N 01-30/ДПЗ. При этом, в качестве документа-основания регистрации указан договор от 15.12.2009 N 01-30/ДПЗ.

Вместе с тем, апелляционный суд принял во внимание, что наличие в материалах регистрационного дела договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2010 N 01-30/ДКПЗ свидетельствует о том, что данный договор был также заключен между фондом и обществом. При этом, спорные договоры подписаны от имени фонда и общества неуполномоченными лицами, поскольку на момент подписания договора от 14.01.2010 Панькив А.В. не обладал полномочиями генерального директора общества, а на момент подписания договора от 15.12.2009 президент фонда Ким Марксмир также не обладал соответствующими полномочиями. Из материалов дела следует, что Ким Марксмир был наделен полномочиями президента фонда в соответствии с решением правления фонда согласно протоколу от 24.12.2009 N 7.

Отсутствие воли уполномоченных представителей на совершение спорных сделок влечет ничтожность последних как противоречащих положениям статьей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом отклонены доводы фонда об одобрении договора от 15.12.2009 N 01-30/ДКПЗ как противоречащие положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 и Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы ответчика об исполнения сторонами спорных сделок апелляционный суд также признал несостоятельными.

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДПЗ общество передало фонду по акту приема-передачи от 15.12.2009 сто шестнадцать земельных участков, поименованных в приложении N 1 к договору, а фонд осуществил государственную регистрацию права.

Между ответчиками также был заключен договор цессии от 25.02.2010 N Я/Д-25-02-Ц, по которому фонд передал обществу часть принадлежащего ему права требования к компании BESTIKO VENTURES LIMITED по договору возмездной уступки права (требования) от 01.12.2009 N 210-ПД на сумму 825 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права обществом в день подписания данного договора осуществляется зачет требований к фонду по договору купли-продажи земельных участков от 15.12.2009 N 01-30/ДПЗ в размере 825 000 000 рублей.

Апелляционный суд посчитал отсутствующими доказательства реальности переданного обществом права, а также доказательства равноценности встречного исполнения в результате получения права требования указанной дебиторской задолженности в отношении компании BESTIKO VENTURES LIMITED. Таким образом, в результате совершенной уступки получили удовлетворение лишь требования фонда к компании BESTIKO VENTURES LIMITED.

Суд кассационной инстанции поддержал позицию арбитражного суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку выводов судов апелляционной и кассационной инстанций о фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах, и не являются основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра принятых по нему судебных актов в порядке надзора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы, принятые по делу судебные акты и материалы дела, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А41-6317/2010 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А41-6317/2010 Арбитражного суда Московской области и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.03.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Попов

Судьи

Е.Е. Борисова Г.Д. Пауль