Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2013 г. N ВАС-6758/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: переход доли - доли в уставном капитале общества - наследники - получение согласия - письменная форма)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2013 г. N ВАС-6758/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Классик-Д" (город Новороссийск) от 17.05.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2012 по делу N А32-41168/2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.03.2013 по тому же делу.

Суд установил:

Дурова Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Классик-Д" (далее - общество "Классик-Д", общество), Тарусину Сергею Николаевичу, Розуму Всеволоду Леонидовичу о признании права на долю в уставном капитале общества "Классик-Д" в размере 33,34%.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 решение от 24.08.2012 отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 27.03.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, Дурова Л.А. состояла в браке с Дуровым П.В., которому принадлежала доля в уставном капитале общества "Классик-Д" в размере 33,34%. Участниками общества также являлись Розум В.Л. и Тарусин С.Н.

Дурова Л.А. 30.09.2010 обратилась к участникам общества "Классик-Д" с просьбой в связи со смертью супруга дать согласие на переход к ней его доли в уставном капитале общества.

Поскольку письмом от 18.02.2011 общество "Классик-Д" сообщило, что Тарусин С.Н. отказался дать согласие на переход доли Дурова П.В. к наследникам, Дурова Л.А. обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Проанализировав положения устава общества "Классик-Д", апелляционный суд пришел к выводу о том, что устав не содержит прямого указания на необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Кроме того, исследовав фактические обстоятельства дела, суд установил, что в течение предусмотренного пунктом 10 статьи 21 Закона срока участники общества не представили составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли к Дуровой Л.А.

Установив эти обстоятельства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями статей 1110, 1115 - 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, счел исковые требования подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции признал выводы арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствующими установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных актов, коллегией судей не установлено.

Утверждение заявителя о том, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, ошибочно и не соответствует положениям статьей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А32-41168/2011 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2012, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.03.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов