Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2013 г. N ВАС-6494/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор поручительства - общее собрание акционеров - балансовая стоимость активов - взаимосвязанные сделки - одобрение сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2013 г. N ВАС-6494/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Мурманской области от 18.06.2012 по делу N А42-36/2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2013 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Энерготеплосбыт" и общества с ограниченной ответственностью "Вега" к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - банк) о признании недействительными шести договоров поручительства, заключенных 27.12.2010.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.06.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 решение от 18.06.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.02.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора, банк просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено: к компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение сделок, предметом которых (одной или нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество стоимостью два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из судебных актов, 27.12.2010 между открытым акционерным обществом "Колэнергосбыт" (далее - общество "Колэнергосбыт", общество) (поручителем) и банком в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "ТЭК" (заемщика) по шести кредитным договорам заключены шесть договоров поручительства на общую сумму 432 000 000 рублей.

На основании исследования и оценки представленных доказательств суды установили, что договоры поручительства относятся к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки взаимосвязаны и их общая сумма превышает 8% балансовой стоимости активов общества "Колэнергосбыт". Доказательств одобрения их общим собранием акционеров общества суду не было представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие неблагоприятных последствий для общества "Колэнергосбыт" в результате совершения оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий, предусмотренных Законом об акционерных обществах, для признания сделок поручительства недействительными.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения трех судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основанную на установленных по делу фактических обстоятельствах.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А42-36/2012 Арбитражного суда Мурманской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Мурманской области от 18.06.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов