Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 июня 2013 г. N ВАС-5315/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - проведение экспертизы - протокол общего собрания - энергосервис - региональная энергетическая комиссия)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 июня 2013 г. N ВАС-5315/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Дубовицкой Ольги Александровны (г.Краснодар) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2012 по делу N А32-46102/2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.2013 по этому делу.

Суд установил: Дубовицкая Ольга Александровна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ермилину Владимиру Александровичу и Инспекции Федеральной налоговой службы по Мостовскому району Краснодарского края (далее - инспекция) о признании права собственности на долю в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Аква Вита" с одновременным лишением права на эту долю Ермилина В.А., о восстановлении Дубовицкой О.А. в правах участника общества с долей 25% уставного капитала; об обязании инспекции внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по составу участников общества, изменить размер доли участника Ермилина В.А., отразив ее в размере 8,4%.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аква Вита" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.2013, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, учредителями ООО "Аква Вита" являлись Ермилин В.А., Дубовицкая О.А., Залесная Н.А. и Денисенко О.М., которым принадлежали доли в уставном капитале общества в размере 25% каждому.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 15.12.2008 на собрании рассмотрено и удовлетворено заявление Дубовицкой О.А. об уступке принадлежащей ей доли в уставном капитале общества Ермилину В.А.; внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества. Протокол подписан всеми участниками, в том числе Дубовицкой О.А. и Ермилиным В.А.

С учетом указанной сделки и последующих сделок доли в уставном капитале общества распределены между оставшимися участниками (Ермилин В.А. - 33,4%, Залесная Н.А. и Денисенко О.М. - по 33,3%).

Указанные изменения зарегистрированы в установленном порядке.

Ссылаясь на то, что истец не заключал сделку по уступке своей доли в уставном капитале общества, договор купли-продажи доли отсутствует, Дубовицкая О.А. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в соответствующей редакции) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме (пункт 6).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судами при рассмотрении настоящего дела установлено, что Дубовицкая О.А. выразила свою волю на уступку принадлежащей ей доли в уставном капитале общества другому участнику; сделка по уступке доли совершена в допустимой законом и уставом общества форме (на соответствующую дату) и отражена в протоколе общего собрания участников общества от 15.12.2008, подписанным истцом и ответчиком; истец (его представитель) в суде первой инстанции о фальсификации указанного протокола не заявлял и не воспользовался своим правом на заявление ходатайства о проведении экспертизы данного протокола, несмотря на то, что суд неоднократно предлагал истцу представить надлежащим образом оформленное ходатайство, а также представить необходимые для проведения экспертизы документы; сведения из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела оценены судами в совокупности с другими доказательствами.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что истец распорядился своей долей в уставном капитале общества и отказали в удовлетворении исковых требований.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 9, 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А32-46102/2011 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2012 по делу N А32-46102/2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов