Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2013 г. N ВАС-11470/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: холдинговые компании - реестр акционеров - внесение записи в реестр - переход права - депозитарий)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2013 г. N ВАС-11470/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" (г. Москва) от 19.07.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 19.10.2012 по делу N А41-26495/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.05.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр" (далее - ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "АСФАЛЬТ" (далее - ЗАО "АСФАЛЬТ") о возложении обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 5090 штук обыкновенных именных акций с лицевого сета государственного унитарного предприятия "179 промышленный комбинат Минобороны Российской Федерации" (далее - ГУП 179 ПК МО РФ) на лицевой счет ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "179 Промышленно-строительный комбинат".

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" создано на базе Главного военно-строительного управления Минобороны Российской Федерации и его дочерних предприятий в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.05.1998 N 588 с уставным капиталом 315 913 тыс. руб.

Письмом от 08.06.2011 N 503 ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" обратилось к ЗАО "АСФАЛЬТ", в котором просило открыть обществу лицевой счет, внести в реестр акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" запись о переходе собственности на 5090 обыкновенных акций с лицевого счета ГУП 179 ПК МО РФ на лицевой счет истца, а также выдать документы, подтверждающие права истца на указанные акции. По мнению истца, он является собственником акций в результате приватизации.

ЗАО "АСФАЛЬТ" письмом от 30.06.2011 отказало истцу во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" в связи с тем, что документы регистратору не предоставлены лично либо его уполномоченным представителем; предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющимся в документах, ранее предоставленных регистратору; выписка из передаточного акта, представленная заявителем, содержит сведения о праве собственности на акции, не соответствующие реестру акционеров.

Ссылаясь на то, что отказ ЗАО "АСФАЛЬТ" является незаконным, ОАО Холдинговая компания "ГВСУ "Центр" обратилось в арбитражный суд с иском о возложении обязанности на ответчика по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 5090 акций к истцу.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 29 названного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

В силу статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела указали, что истец не представил ответчику надлежащих документов, подтверждающих переход прав на акции от ГУП 179 ПК МО РФ; представленная ответчику выписка от 07.08.1998 из передаточного акта составлена истцом самостоятельно, подлинник акта не представлен, при этом данный акт не содержит сведений о передаче прав именно на спорные акции; сведения о правах ГУП 179 ПК МО РФ на 5090 акции ЗАО "АСФАЛЬТ" отсутствуют в приватизационных и бухгалтерских документах предприятия; доказательств, свидетельствующих о согласии собственника имущества ГУП 179 ПК МО РФ на распоряжение акциями ЗАО "АСФАЛЬТ" путем их приватизации, суду не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об обоснованном отказе во внесении в реестр акционеров ЗАО "АСФАЛЬТ" записи о переходе собственности на 5090 обыкновенных акций к истцу, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения и получили надлежащую оценку судов.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А41-26495/11 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 19.10.2012 по делу N А41-26495/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.05.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин Н.П. Иванникова