Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 августа 2013 г. N ВАС-9685/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - договор уступки - протокол общего собрания - договор поручительства - купля-продажа)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 августа 2013 г. N ВАС-9685/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи А.И. Бабкина и судей Е.Ю. Валявиной, С.В. Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление Ворсина Игоря Алексеевича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ульяновской области от 01.06.2012 по делу N А72-8279/2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2013 по тому же делу.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Олиярский Сергей Павлович, общество с ограниченной ответственностью "КРМ-втормет", общество с ограниченной ответственностью "СП-Холдинг". Суд

УСТАНОВИЛ:

Ворсин И.А. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Дон" (далее - общество), Олиярской Людмиле Ивановне, Шишкову Игорю Юрьевичу, закрытому акционерному обществу Банк ВТБ 24 (далее - банк) о признании недействительными уступки Ворсиным И.А. в пользу Шишкова И.Ю. доли в уставном капитале общества по договору от 03.12.2008, последующих решений общества об исключении Ворсина И.А. из состава участников общества и соответствующих изменений в учредительные документы, а также о восстановлении Ворсина И.А. в правах участника общества с пятидесятипроцентной долей в уставном капитале, признании недействительной сделки купли-продажи от 10.12.2007, применении последствий ее недействительности и признании недействительным договора поручительства от 22.11.2007 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.06.2012 иск удовлетворен частично. Договор уступки доли в уставном капитале общества от 03.12.2008, решение учредителя общества от 03.12.2008 об исключении из числа учредителей общества Ворсина И.А. и утверждение изменений в устав и учредительный договор общества, договор поручительства от 22.11.2007 признаны недействительными.

Ворсин И.А. восстановлен в правах участника общества с 50-процентной долей в уставном капитале с одновременным лишением права на долю в размере 50 процентов уставного капитала общества Шишкова И.Ю. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Заявление общества о фальсификации гарантийного письма от 05.12.2007, а также ходатайство истца об истребовании у банка, а также у генерального директора общества оценки имущества по состоянию на 12.12.2007 оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 принят отказ Ворсина И.А. от иска в части взыскания с общества суммы возмещения неполученных доходов с процентами за пользование чужими денежными средствами, вследствие неосновательного обогащения общества от использования при осуществлении предпринимательской деятельности принадлежавших Ворсину И.А. 2-х приборов - спектрометров рентгеновских флуорисцентных "INNOV-X SISTEMS" модели а-200А серийный N 7207 и 8086 в размере 2 802 330 рублей, исходя из расчета арендной платы за приборы от 13.05.2012 г. за период 2008-2012 гг., а также в части взыскания с общества стоимости неосновательного обогащения с процентами за пользование чужими денежными средствами, возникшего у общества в результате погашения Ворсиным И.А. личными денежными средствами задолженности общества перед ООО "КРМ-втормет" по договору от 07.07.2008 N 48 в размере 546 666 рублей 66 копеек.

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в указанной части отменено, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 26.02.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов Ворсин И.А. просит их отменить в части, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и направить дело в оспариваемой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами сделан неправильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого здания компрессорной станции. Указанный срок должен исчисляться со дня получения истцом в управлении Росреестра выписки из ЕГРП от 14.04.2011, а не с даты проведения общего собрания участников общества в 2008 году. В отзыве ответчика не содержится заявления о применении срока исковой давности к заявленному требованию, а лишь излагается содержание части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Вывод судов об отсутствии доказательств злонамеренного соглашения между Шишковым И.Ю. и Олиярской Л.И. при заключении сделки купли-продажи от 10.12.2007 является несостоятельным. Рассмотренный судами спор не является корпоративным спором, а является спором между гражданами, подведомственным суду общей юрисдикции.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 этого же Кодекса.

Согласно данной статье основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, являются: нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора таких доводов не приведено.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Ворсин И.А. согласно протоколу общего собрания 30.03.2007 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов у Олиярского С.П., в связи с чем были внесены изменения в устав и учредительный договор общества.

Из письма банка Ворсин И.А. узнал, что выступает в качестве поручителя по кредитному договору общества и при выяснении обстоятельств заключения этого договора получил информацию о том, что более не является участником общества.

Согласно договору уступки доли в уставном капитале общества от 03.12.2008 и протоколу общего собрания учредителей общества от 03.12.2008, представленным регистрационным органом, Ворсин И.А. уступил свою долю Шишкову И.Ю. и обществом принято решение об исключении из числа учредителей общества Олиярского С.П. и Ворсина И.А. и утверждении нового участника Шишкова И.Ю.

Ссылаясь на то, что договор уступки доли им не заключался, заявление о выходе из общества не подавалось, протокол общего собрания не подписывался, Ворсин И.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в части, основывался на том, что согласно представленным доказательствам договор уступки доли в уставном капитале общества, протокол внеочередного общего собрания заявителем не подписывался, договор поручительства со стороны Ворсина И.А. подписан неуполномоченным лицом.

При этом суд, отказывая в удовлетворении иска в оспариваемой части, исходил из того, что доказательств заключения злонамеренного соглашения между Шишковым И.Ю. и Олиярской Л.И. при совершении сделки купли-продажи от 10.12.2007 принадлежавших Ворсину И.А. нежилых помещений здания компрессорной станции представлено не было, при этом Олиярской Л.И. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Довод заявителя о том, что он узнал о сделке только при получении сведений из ЕГРП, судом отклонен по тем основаниям, что доверенность от 28.11.2007, выданная Ворсиным И.А. Шишкову И.Ю. для проведения сделки купли-продажи нежилого здания компрессорной станции, содержала срок исполнения поручения, ограниченный одним годом, а гарантийное письмо, на которое ссылается истец, содержит указание на 10-месячный срок перечисления денежных средств с момента продажи.

Суд указал, что при надлежащей разумности и осмотрительности, требуемых от участников хозяйственного оборота, истец должен был узнать о судьбе имущества, в частности, о факте его непоступления в уставный капитал общества, не позднее даты проведения общего собрания в 2008 году. В названный период корпоративного конфликта между участниками и исполнительным органом общества не было.

Как следует из оспариваемых судебных актов, выводы судов соответствуют применимым по делу нормам материального и процессуального права, единообразие в толковании и применении норм права при рассмотрении дел данной категории в настоящем случае нарушено не было.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод Ворсина И.А. о неподведомственности рассмотренного спора арбитражному суду не соответствует положениям статьи 225.1 Кодекса.

При таких условиях коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А72-8279/2011 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ульяновской области от 01.06.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

А.И. Бабкин

Судьи

Е.Ю. Валявина С.В. Сарбаш