Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2013 г. N ВАС-11788/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: продажа доли - доли в уставном капитале общества - учреждение общества - вклады в уставный капитал общества - номинальная стоимость)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2013 г. N ВАС-11788/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Солнечный" (г. Краснодар) и гражданина Крячко А.А. (ст. Пшехская, Краснодарский край) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2012 по делу N А32-45968/2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.04.2013 по тому же делу по иску гражданина Дубакова М.В. (г. Таганрог) к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный" (г. Краснодар), гражданину Крячко А.А. (ст. Пшехская, Краснодарский край) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Краснодарскому краю (г. Белореченск) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Солнечный" в размере 75 процентов, истребовании указанной доли из незаконного владения Крячко А.А., обязании инспекции погасить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о праве собственности Крячко А.А. на указанную долю и внести в реестр записи о принадлежности Дубакову М.В. доли в уставном капитале общества "Солнечный" в размере 75 процентов номинальной стоимостью 7 500 рублей и о принадлежности Крячко А.А. доли в уставном капитале общества в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 500 рублей.

СУД УСТАНОВИЛ:

в обоснование иска Дубаков М.В. указал на то, что в мае 2009 года ему стало известно о наличии решения общего собрания участников общества "Солнечный" от 22.12.2008, которым в устав общества внесены изменения в связи с выходом Дубакова М.В. из общества и приобретением его доли Крячко А.А., однако, Дубаков М.В. не подавал заявление о выходе из общества и не отчуждал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 08.04.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Солнечный" и гражданин Крячко А.А. просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права. По мнению заявителей, суды пришли к ошибочному выводу о наличии у Дубакова М.В. статуса участника общества "Солнечный" и вышли за пределы исковых требований.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества "Солнечный") каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Согласно статье 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

Как установлено судами, на момент государственной регистрации общества "Солнечный" (26.08.2004) его учредителями являлись Дубаков М.В. (75 процентов уставного капитала) и Крячко А.А. (25 процентов уставного капитала). Из представленных документов не усматривается, что в указанные в статье 24 Закона сроки общество "Солнечный" распорядилось долей Дубакова М.В. и представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

При таких обстоятельствах суды, установив факт отсутствия волеизъявления Дубакова М.В. на выход из общества и отчуждение им своей доли, правомерно удовлетворили иск. Из содержания оспариваемых судебных актов следует, что спор разрешен в пределах заявленных требований.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегия судей не усматривает.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А32-45968/2011 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 24.10.2012, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.04.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов