Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2013 г. N ВАС-12875/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: взаимосвязанные сделки - заинтересованность - злоупотребление правом - применение последствий недействительности - договор купли-продажи недвижимого имущества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2013 г. N ВАС-12875/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Бутрика Андрея Владимировича (г. Хабаровск) от 29.08.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А73-1472/2012 Арбитражного суда Хабаровского края, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Черненко Анатолий Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сильван" (далее - общество), Бутрику Андрею Владимировичу, Корниенко Максиму Николаевичу, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 между обществом и Корниенко М.Н. и договор купли-продажи этого же имущества от 08.07.2011 между Корниенко М.Н. и Бутриком А.В.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Хабаровскому краю.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.10.2012 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи от 09.06.2011 и от 08.07.2011, в части применения последствий недействительности сделок производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Определением от 21.02.2013 арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права (пункт 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.10.2012 отменено, принят отказ истца от иска в части требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, производство по делу в этой части прекращено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2011, заключенный между Корниенко М.Н. и Бутриком А.В., признан недействительным. Производство по апелляционным жалобам в части договора купли-продажи от 09.06.2011 прекращено в связи с ликвидацией общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2013 постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между обществом (продавец) и Корниенко М.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения площадью 117,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Ленина, д. 18А, стоимостью 6 000 000 руб. Со стороны общества указанный договор подписан генеральным директором Бутриком А.В., который также являлся участником общества с долей в размере 71,6% уставного капитала общества.

По договору купли-продажи от 08.07.2011 право собственности на указанное выше помещение перешло от Корниенко М.Н. к Бутрику А.В. Стоимость продаваемого по договору имущества установлена сторонами в сумме 1 000 000 руб.

Черненко А.В. на дату подачи иска являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 28,6%.

Ссылаясь на то, что спорные сделки заключены в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в условиях корпоративного конфликта, со злоупотреблением правом, Черненко А.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными.

В период рассмотрения дела по инициативе Бутрика А.В. ООО "Сильван" признано несостоятельным (банкротом), а затем исключено из ЕГРЮЛ (04.03.2013).

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 14667/10, правила статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяются к взаимосвязанным сделкам, в связи с чем лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела квалифицировали оспариваемые договоры купли-продажи от 09.06.2011 и от 08.07.2011 с учетом их последовательного совершения в короткий период, цели договоров, наличия единого объекта и перехода права собственности к лицу, заинтересованному в их совершении (Бутрику А.В.), в качестве взаимосвязанных сделок. Доказательств дачи согласия на заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью в соответствии с требованиями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды не установили. Кроме того, совершение сделок в обход мнения незаинтересованного участника общества о заключении сделки с заинтересованностью, в собственных интересах Бутрика А.В., а также инициирование процедуры банкротства общества в этот же период лицом, являющемся и участником, и генеральным директором общества, судами оценено как злоупотребление правом со стороны Бутрика А.В.

При таких обстоятельствах суд пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А73-1472/2012 Арбитражного суда Хабаровского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов