Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 сентября 2013 г. N ВАС-13259/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: внеочередное общее собрание - внесение изменений в учредительные документы - вклады в уставный капитал общества - место нахождения общества - размер доли)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 сентября 2013 г. N ВАС-13259/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Альтаир" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2012 по делу N А40-34378/2012-104-319, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2013 по тому же делу по требованиям Полада-заде А.П. о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Альтаир": от 20.10.2010 об увеличении уставного капитала общества и внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 21.10.2010; от 19.05.2011 об утверждении итогов внесения дополнительного вклада участником общества Маграмовым А.В. и внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 20.05.2011; от 23.12.2011 об изменении места нахождения общества и внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 23.12.2011; от 20.03.2012 о переходе к обществу "Фирма "Альтаир" доли участника общества Полад-заде А.П. в размере 1,555% уставного капитала и выплате последнему действительной стоимости его доли в размере 380 718 рублей, оформленного протоколом от 20.03.2012; а также о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, внесенных в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Фирма "Альтаир" на основании указанных решений внеочередных общих собраний участников общества.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Маграмов А.В., Юрченко Н.Ф.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013, требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.07.2013 решение от 17.12.2012 и постановление от 15.02.2013 оставил без изменения.

Общество "Фирма "Альтаир" с принятыми по делу судебными актами не согласно, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении спора, на момент проведения внеочередного общего собрания от 20.10.2010 участниками общества "Фирма "Альтаир" являлись Полад-заде А.П., Маграмов А.В., Юрченко Н.Ф., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 33,33 процента.

Согласно протоколу указанного собрания на нем было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника Маграмова А.В. и утверждены изменения о размере долей участников общества, согласно которым доля Маграмова А.В. составила 96,889% уставного капитала, доля Полад-Заде А.П. - 1,555 %, доля Юрченко Н.Ф. - 1,556 %.

Решением внеочередного общего собрания от 19.05.2011 утверждены итоги внесения дополнительного вклада участником общества Маграмовым А.В., а решением собрания от 23.12.2011 изменено место нахождения общества.

20.03.2012 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты решения о переходе доли участника общества Полад-заде А.П. в размере 1,555% уставного капитала обществу и выплате этому участнику 380 718 рублей, составляющих действительную стоимость его доли, в срок не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе участника из общества.

Требования по настоящему делу предъявлены Полпд-заде А.П. на основании статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что указанные решения общих собраний участников ООО "Фирма "Альтаир" приняты с нарушением положений, установленных названным Законом к порядку созыва и проведения общего собрания; в результате принятия этих решений нарушены права и законные интересы заявителя, не извещенного о проведении собраний и не принимавшего в них участия.

В силу указанной правовой нормы решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения общего собрания участников, за исключением прямо предусмотренных Законом, принимаются простым большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно пункту 12.2.1 устава общества "Фирма "Альтаир" решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно. Между тем заявитель в собраниях не участвовал, заявления о выходе из общества не подавал, о проведении собраний в порядке, предусмотренном статьями 35, 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не был извещен.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь положениями статей 26, 35, 36, 37, 43 Закона, пришли к правомерным выводам об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей о неверном исчислении судом первой инстанции момента начала течения срока исковой давности по предъявленным требованиям являлись предметом рассмотрения в судах апелляционной и кассационной инстанций и были отклонены судами, в том числе в связи с непредставлением обществом доказательств, свидетельствующих о проведении годового общего собрания участников общества по итогам 2010 года, а также доказательств, подтверждающих предоставление обществом Поладу-заде А.П. запрошенных им у общества бухгалтерских документов за 2010-2011 годы.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-34378/2012-104-319 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения от 17.12.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов