Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 2013 г. N ВАС-13492/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Металлист-Самара" (г. Самара) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 по делу N А55-22265/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Управляющая компания "Объединенная двигателестроительная корпорация" (г. Москва) к ОАО "Металлист-Самара" о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Металлист-Самара" от 19.06.2012 по седьмому и девятому вопросам повестки дня об избрании совета директоров общества и об утверждении аудитора общества.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Ермаков С.Ф., Леушкин А.И., Леушкина О.В., Максимова В.Ю., Моисеенко Д.В., Пяткин С.А., Родин В.А., Романов М.В., Усков А.В., общество с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Аудит-Альянс", открытое акционерное общество "РЕЕСТР" в лице Самарского филиала.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 29.10.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.06.2013 решение от 29.10.2012 и постановление от 12.02.2013 оставил без изменения.

Общество "Металлист-Самара" не согласно с принятыми по делу судебными актами, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить.

Изучив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов, коллегия судей приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 06.02.2012 состоялось заседание совета директоров ОАО "Металлист-Самара", в повестку дня которого были включены вопросы, касающиеся проведения 23.04.2012 общего годового собрания акционеров этого общества, в том числе рассмотрения предложений ряда акционеров о включении выдвинутых ими кандидатов для избрания в члены совета директоров ОАО "Металлист-Самара" и ревизионную комиссию общества.

23.04.2012 общее годовое собрание акционеров ОАО "Металлист-Самара" не состоялось.

На заседании совета директоров общества от 29.05.2012 приняты решения об утверждении даты, места, времени проведения повторного годового общего собрания акционеров, а также текста бюллетеней для голосования.

Повторное годовое общее собрание акционеров было проведено 19.06.2012; по вопросам повестки дня собрания об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии и об утверждении аудитора общества были приняты решения исходя из кандидатур, утвержденных решением совета директоров от 06.02.2012.

Согласно статье 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии и об утверждении аудитора общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссии общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества.

Судом первой инстанции установлено, что истец является владельцем акций ответчика в количестве, дающим ему право на внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы управления общества.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2012 по делу N А55-11044/2012 удовлетворен иск общества "Управляющая компания "Объединенная двигателестроительная корпорация" к обществу "Металлист-Самара" о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества "Металлист-Самара, принятых на заседании от 06.02.2012 в отношении предложений акционера ОАО "Управляющая компания "Объединенная двигателестроительная корпорация" по внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов в органы управления общества.

Установив при рассмотрении названного дела, что советом директоров было необоснованно отказано истцу во включении выдвинутых им кандидатов в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров, без направления ему мотивированного решения, суд обязал общество "Металлист-Самара" устранить данные нарушения и включить предложенных истцом кандидатов в список для голосования на общем собрании акционеров.

Так как ответчик названные нарушения не устранил и голосование на собрании проводилось без учета предложений истца, допущенные ответчиком нарушения являются существенными и нарушающими права акционера на участие в управлении делами общества, истец голосовал против принятия решений по седьмому и девятому вопросам повестки дня собрания, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил настоящий иск, предъявленный на основании статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае коллегией судей таких оснований не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А55-22265/2012 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора решения от 29.10.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов