Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 октября 2013 г. N ВАС-12393/13 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: разделительный баланс - реорганизация общества - солидарная ответственность - задолженность - проектно-сметная документация)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 октября 2013 г. N ВАС-12393/13
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Сарбаша С.В., судей Бабкина А.И. и Пановой И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в лице конкурсного управляющего Бебенина М.Г. (Москва; далее - общество "Перспектива") о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 24.12.2012 по делу N А41-36113/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.05.2013 по тому же делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено КОО "ПАКАТО ЛИМИТЕД".

СУД УСТАНОВИЛ:

общество "Перспектива" в лице конкурсного управляющего Бебенина М.Г. обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СВЕТ-Л" (далее - общество "СВЕТ-Л") и обществу с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (далее - общество "Балтия Молл") о взыскании солидарно 243 542 816 рублей 42 копеек задолженности в связи с неисполнением обществом "СВЕТ-Л" своих обязательств по договору на оказание услуг от 17.06.2006 N 10/1.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2012 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.05.2013 указанные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре обжалуемых судебных актов в порядке надзора общество "Перспектива" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, заявленное требование удовлетворить.

Рассмотрев заявление общество "Перспектива" и изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что 17.06.2007 между обществом "Перспектива" (заказчик) и обществом "СВЕТ-Л" (застройщик-инвестор) был заключен договор N 10/1 (далее - договор от 17.06.2007) на оказание услуг по выполнению функций технического заказчика по строительству торгового комплекса, согласно которому общество "Перспектива" приняло на себя обязательства по оказанию услуг по выполнению функций заказчика по строительству этого комплекса, а общество "СВЕТ-Л" взяло на себя обязательства по финансированию работ, проведению согласований и экспертиз, разработке проектной и проектно-сметной документации.

08.10.2009 между обществом "Перспектива" и обществом "СВЕТ-Л" заключен договор о погашении долга, согласно которому в порядке зачета требований, стороны прекратили обязательства общества "СВЕТ-Л" перед обществом "Перспектива" в размере 243 542 816 рублей 42 копеек, в том числе и по договору от 17.06.2007. В свою очередь общество "СВЕТ-Л" приняло на себя обязательства по погашению долга общества "Перспектива" перед обществом с ограниченной ответственностью "Мытищи-Плаза-Гарант" (далее - общество "Мытищи-Плаза-Гарант") в названной сумме по инвестиционному договору от 25.10.2006 N 17/2.

22.03.2010 единственным участником общества "СВЕТ-Л" принято решение о реорганизации в форме выделения и создании путем реорганизации общества "Балтия Молл".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2011 по делу N А41-36679/10 общество "Перспектива" признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 упомянутый договор о погашении долга признан недействительным; применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности общества "Перспектива" перед обществом "СВЕТ-Л" на сумму 243 542 816 рублей 42 копеек и восстановления задолженности общества "СВЕТ-Л" перед обществом "Перспектива" на сумму 243 542 816 рублей 42 копеек.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании этой задолженности солидарно с общества "СВЕТ-Л" и общества "Балтия Молл", общество "Перспектива" указало на нарушение при реорганизации принципа справедливого распределения активов и обязательств между этими обществами, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суды, руководствовались пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) о том, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом и исходили из разделительного баланса общества "СВЕТ-Л", в соответствии с которым на дату реорганизации общество "Перспектива" не являлось кредитором общества "СВЕТ-Л", а также из отсутствия каких-либо договорных отношений между обществом "Перспектива" и обществом "Балтия Молл".

Суды также сослались на судебные акты по делу N А41-1322/12 Арбитражного суда Московской области, которыми установлено, что реорганизация общества "СВЕТ-Л" была произведена в строгом соответствии с требованиями закона, и на судебные акты по делу N А41-35665/12 Арбитражного суда Московской области, из которых следует, что на 30.12.2009 общество "СВЕТ-Л" в полном объеме погасило задолженность перед обществом "Перспектива" по всем заключенным между ними договорам.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не порождает правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поэтому последствием недействительности сделки, направленной на прекращение долга общества "СВЕТ-Л", является то, что прекращения не произошло, и общество "Перспектива" являлось кредитором общества "СВЕТ-Л" на момент реорганизации последнего 22.03.2010.

В соответствии с пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса и пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Таким образом, вновь возникшее общество "Балтия Молл" несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества "СВЕТ-Л" перед обществом "Перспектива".

Следовательно, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах, в силу статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А41-36113/12 Арбитражного суда Московской области решения от 24.12.2012, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.05.2013 по тому же делу.

2. Направить копии определения и заявления лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в срок до 25 ноября 2013 г.

Председательствующий судья

С.В. Сарбаш

Судьи

А.И. Бабкин И.В. Панова